[关联交易]S三九日常关联交易公告

时间：2007年04月28日 08:10:56 中财网

关于三九医药股份有限公司委托山东三九药业有限公司加工产品的日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2007年全年日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 2006年的总金额
委托关联人生产产品 三九感冒灵颗粒 山东三九药业有限公司 1265万元 总计1265万元 100％ 1357万元
二、关联方介绍和关联关系
1． 关联人基本情况： 公司名称：山东三九药业有限公司注册地址：枣庄市高新区龙江路东首法定代表人：张建民注册资本：美元216.87万元企业类型：合资经营（港资）经营范围：中成药生产经营、营养滋补品、纯化水、矿化水生产经营2．与上市公司的关联关系：持有山东三九药业有限公司（以下简称”山东三九”）55%股权的香港三九集团有限公司为三九企业集团（深圳南方制药厂）（以下简称”三九集团”）的全资子公司，由于三九集团及其全资子公司三九药业合计持有本公司71.35%股份，为本公司最终控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，山东三九与本公司为关联企业，前述事项构成关联交易。3．关联人的主要财务数据：山东三九2006年度经审计的财务资料为：总资产7009万元，股东权益2899万元，主营业务收入4387万元，净利润723万元。本次交易中山东三九不涉及向本公司支付款项，不会引起公司的财务风险。4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2007年度，本公司委托山东三九生产三九感冒灵颗粒的交易额预计为人民币1265万元（不含税）；该交易金额根据2006年度实际发生额及2007年度公司生产计划预测。公司与山东三九没有其他日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。公司拟通过委托山东三九生产（含普通加工和深度加工）部分三九感冒灵颗粒产品，费用预计共计1265万元（不含税）。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1．该交易为公司日常生产经营中的持续性业务，保证了本公司的产品供应能力，预计此项交易在一定时期内将继续存在。
2．三九感冒灵颗粒为本公司的重点产品，对本公司利润贡献较大；目前其市场份额排名居前列，产品产量任务较重；山东三九具有《药品生产许可证》和《药品GMP证书》，而且具有与生产该药品相适应的生产范围、认证范围、生产条件与质量保证体系，并经申报获得相应的药品委托生产批件；2006年度，公司委托山东三九生产三九感冒灵颗粒的交易额为1357万元。
3．该委托生产业务遵循市场定价原则，交易价格公允；该关联交易对本公司的财务状况、经营成果无不利影响；
4．三九医药根据药品委托生产的法规规范，委托山东三九以及其他符合受托生产条件的企业生产三九感冒灵颗粒，该交易不会导致公司对山东三九形成依赖，从而影响公司独立性。同时，2007年内公司拟受让山东三九55%的股权，使其成为公司的控股子公司，若可完成转让则该交易将变为公司内部交易。
五、审议程序
1．该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。
2．独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见，认为：该交易属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的正常生产经营活动，对本公司无不利影响；以上交易按市场价格定价，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
六、关联交易协议签署情况
三九医药拟与山东三九签订三九感冒灵颗粒的《药品委托生产合同》。三九医药拟委托山东三九生产三九感冒灵颗粒共计12万件（具体数量以公司提供的生产计划为准），根据协议约定，加工价款预计1265万元；药品经验收合格，三九医药在收到结算报告并核对无误后的次月内通过银行转账支付加工费用；协议在双方签字盖章并经三九医药董事会审议通过后生效。协议有效期限自2007年1月1日至2007年12月31日止。
七、其他相关说明
备查文件：
1、三九医药股份有限公司董事会2007年第二次会议决议
2、三九医药股份有限公司董事会2007年第二次会议独立董事意见
3、《药品委托生产合同》
特此公告。

三九医药股份有限公司董事会
二○○七年四月二十六日