[公告]有研硅股(600206)关于股权激励计划授权日相关事项的公告

时间：2008年06月28日 09:14:24 中财网

有研半导体材料股份有限公司
关于股权激励计划授权日相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、相关董事会会议的召开情况
有研半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”或“有研硅股”）第三届董事会第三十七次会议于2008 年6 月27 日以通讯方式召开，会议应到董事9 名，实到董事 8 名，董事熊柏青因公出未能参加本次会议。董事会会议通知已于 2008 年 6
月22 日以传真、电子邮件方式送达全体董事。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议审议了如下决议：
审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》：
公司董事会根据《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》（以下简称“股权激励计划）中的相关授权，确定公司股权激励计划授权日为2008 年6 月27 日。
二、公司股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2006年12月25日公司召开第三届第十七次董事会审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）》；
2、2007年6月公司获得国务院国资委《关于有研半导体材料股份有限公司实施股权激励计划批复》；
3、2008年6月5日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》的有关要求，审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修订版》。
4、经中国证监会审核无异议后，2008年6月26日公司2008年第一次临时股东
大会审议通过了《有研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）·修
订版》。
三、公司股权激励计划激励对象符合授权条件的说明
根据公司股权激励计划的规定，激励对象同时满足下列条件，可以获授股票
期权：
（一）有研硅股未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的。
（三）根据《有研半导体材料股份有限公司股权激励计划绩效考核实施办法》
规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
四、公司股权激励计划激励对象授权情况
1、本期授予激励对象的股票期权数量283.8万份,占公司目前总股本的比例为
1.96%，具体分配情况如下：
本期授予数量 占目前公司总股 占本期授予总
序号 姓名 职务
（万份） 本的比例 量的比例
1 周旗钢 董事、总经理 12 0.08% 4.23%
2 陆 彪 董事、副总经理 9 0.06% 3.17%
3 王明非 副总经理 9 0.06% 3. 17%
4 陶 森 副总经理、董秘 9 0.06% 3. 17%
5 张果虎 副总经理 9 0.06% 3. 17%
6 翁丽萍 财务总监 9 0.06% 3. 17%
7 常 青 总经理助理 9 0.06% 3. 17%
8 石 瑛 总经理助理 9 0.06% 3. 17%
9 63人 核心技术（管理）人员 208.8 1.44% 73.57%
总计 71人 --- 283.8 1.96% 100%
2、本期股权激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：
（1）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员每年转让其持有的有研硅股的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
（2）若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所持有的有研硅股股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有有研硅股的股票，应当符合转让时有研硅股《公司章程》的规定。
（3）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2、行权价
本期股票期权的行权价格为9.17元。
3、监事会关于激励对象名单的核实意见
（1）该计划确定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》、
《试行办法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，主体资格合法、有效；
（2）股权激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形；
（3）董事会会议审议相关议案的程序和决策合法、合规、有效；实施股权激励计划可以健全公司的激励与约束机制，提升公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。
4、公司独立董事就股权激励计划授权日相关事项发表独立意见
（1）有研硅股董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 6 月
27 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权
激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）有研硅股本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
5、北京君都律师事务所出具的有研硅股股权激励计划有关事项法律意见书结论意见
（1）有研硅股本次股权激励计划已履行全部必要的法律手续，授权时间的
安排符合法律法规的规定。
（2）有研硅股本次股权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具
之日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
（3）截止本法律意见书出具之日，有研硅股本次股权激励计划涉及的行权
条件未发生变化。
五、股权激励计划成本对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》，公司本次股权激励计划成本将对公司相关年度财务状况和经营成果产生轻微影响，请投资者注意风险。
六、其他说明
本次股票期权授予的相关事项公司将按股权激励计划以及中国证监会、上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事独立意见；
3、北京君都律师事务所法律意见书。
特此公告。
有研半导体材料股份有限公司董事会
2008年6月28日
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
北京市君都律师事务所
关于
有研半导体材料股份有限公司股权激励计划授权日有关事项之
法律意见书
君意字[2008]第012号
致：有研半导体材料股份有限公司
根据有研半导体材料股份有限公司（以下简称“有研硅股”）与北京市君都律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受有研硅股的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就有研硅股股权激励计划授权
日有关事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对有研硅股股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
有研硅股已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何
隐瞒、疏漏之处。
本所声明，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所声明，截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有有研硅股的股份，与有研硅股之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对有研硅股本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书规性发表意见，不对有研硅股股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供有研硅股为实行股权激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为有研硅股实行股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相
应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有研硅股实行股权激励计划所涉及的有关事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
一、关于本次有研硅股股票期权激励计划的授权和批准
1、 有研硅股于2006年12月25日第三届董事会第十七次会议审议通过了《有
研半导体材料股份有限公司首期股权激励计划（草案）》；
有研硅股于2007年6月获得国务院国资委《关于有研半导体材料股份有限
公司实施股权激励计划批复》；
有研硅股于2008年6月5日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划草案*修订版》。
2、有研硅股的独立董事已对本次有研硅股股权激励计划发表独立意见。
3、有研硅股监事会已对本次有研硅股股权激励计划发表核查意见。
4、 有研硅股于2008年6月26日召开2008年第一次临时股东大会，审议批准了《有
研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》。
5、有研硅股于2008年6月27日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》。
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
综上，本所律师认为，本次有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划已经取得必要的授权和批准，根据有研硅股2008年第一次临时股东大会审议批准的《有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》，可由
有研硅股董事会确定具体授权日。
二、关于本次有研硅股股票期权激励计划行权时间安排
根据有研硅股2008年第一次临时股东大会审议批准的《有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订版》，本次股票期权激励的有效期、
授权日、可行权日、禁售期为：
1、本激励计划的有效期：自授权日起的5年。
2、本激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股东大会批
准后由董事会确定。授权日不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、本激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满1年后可以开始行权，
可行权日为有研硅股定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前
10个交易日内，但下列期间不得行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日.
4、 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的有研硅股股票时应符合如下条件：
（1）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员每年转让其持有的有研硅股的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。
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（2）若在股票期权有效期内《公司章程》关于董事、高级管理人员转让所
持有的有研硅股股票的相关规定进行了修改，激励对象转让其持有有研硅股的股
票，应当符合转让时有研硅股《公司章程》的规定。
（3）本次股权激励范围内的董事、高级管理人员不得将其持有的公司股票
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会应当收回其所得收益。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，有研硅股关于本次股票期权
激励计划的行权时间未发生变动，且该行权时间的设定符合相关法律、法规及规
范性文件的规定。
三、关于本次有研硅股股票期权激励计划激励对象及期权分配情况
根据有研硅股2008年第一次临时股东大会审议批准的《有研半导体材料股
份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订案》，具体激励对象及期权分配情
况如下：
本期授予数量 占目前公司总股 占本期授予总
序号 姓名 职务
（万份） 本的比例 量的比例
1 周旗钢 董事、总经理 12 0.08% 4.23%
2 陆 彪 董事、副总经理 9 0.06% 3.17%
3 王明非 副总经理 9 0.06% 3. 17%
4 陶 森 副总经理、董秘 9 0.06% 3. 17%
5 张果虎 副总经理 9 0.06% 3. 17%
6 翁丽萍 财务总监 9 0.06% 3. 17%
7 常 青 总经理助理 9 0.06% 3. 17%
8 石 瑛 总经理助理 9 0.06% 3. 17%
9 63人 核心技术（管理）人员 208.8 1.44% 73.57%
总计 71人 --- 283.8 1.96% 100%
根据有研硅股出具的承诺以及本所律师核查后认为，有研硅股本次股权激励
计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量、占授出股票期
权总数的比例、所涉及的标的股票占总股本的比例等事宜均符合法律、法规及规
范性文件之规定，截止本法律意见出具之日，上述激励对象不存在不符合激励条
件及离职等情形。
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四、关于本次有研硅股股票期权激励计划的行权条件
根据有研硅股2008年第一次临时股东大会审议批准的《有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订案》，本次激励对象获授的股票期权
必需同时满足如下全部条件才能行权：
1.根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象行权当年绩效考核结果为合格以
上。
2.公司完成行权期间内的绩效考核指标：
激励对象在行权时需满足下列公司业绩条件：有研硅股2009、2010和2011
年度加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于8%，且有研硅股2009、2010和2011年度净利润较上一年度净利润增长率不低于10%。
3.有研硅股未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
4. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，有研硅股本次股权激励计
划涉及的行权条件未发生变化。
君都律师事务所
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五、关于本次有研硅股股票期权激励计划的信息披露
经本所律师核查后认为，有研硅股已按《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务，充分披露了其本次期权激励计划在实施过程中的相关信
息。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 有研硅股本次股权激励计划已履行全部必要的法律手续，授权时间的安
排符合法律法规的规定。
2. 有研硅股本次股权激励计划关于激励对象的范围及每位激励对象所获得的股票期权数量均符合法律、法规及规范性文件之规定，截止本法律意见出具之
日，上述激励对象不存在不符合激励条件及离职等情形。
3. 截止本法律意见书出具之日，有研硅股本次股权激励计划涉及的行权条
件未发生变化。
本法律意见书正本三份，无副本。
君都律师事务所
KING&ALL PARTNERS 法律意见书
（本页无正文，系《北京市君都律师事务所关于有研半导体材料股份有限公司股票期权激励计划有关事项之法律意见书》之签字盖章页）
北京市君都律师事务所 经办律师：
刘 莉
2008 年6 月27 日
有研半导体材料股份有限公司独立董事
关于股票期权激励计划授权日相关事项的独立意见
作为有研硅股独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录
1 号/2 号》）法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定，就第三届
董事会第三十七次会议相关事项发表的意见如下：
（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为 2008 年 6 月27 日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号/2 号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激
励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及
公司业务发展的实际需要。
独立董事：
秦国刚 彭光亚 刘玉平
2008 年6 月27 日