[股权转让]世纪光华(000703)关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的资产评估报告书

时间：2008年07月10日 08:12:41 中财网

关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的资产评估报告书
中喜评咨字[2008] 第25204 号
中喜会计师事务所有限责任公司
二00 八年五月二十六日
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的资产评估报告书摘要 第1页
关于对河南省新瑞实业有限公司
股权转让项目的资产评估报告书
中喜评咨字[2008]第25204 号
摘 要
中喜会计师事务所有限责任公司接受河南省新瑞实业有限公司的委托，对河南省新瑞实业有限公司拟进行股权转让而涉及的资产及负债进行了评估，根据委托方要求，评估基准日确定为2008 年4 月 30 日，我所采用了成本法对委托评估的资产进行评估。评估人员按照必要的评估程序对委估的资产实施了实地查勘、市场调查与评定估算，对委托评估资产在评估基准日2008 年4 月30 日所表现的公允价值作出反映。我们的评估是在委托方及资产占有方提供的全部评估所需资料的真实、完整、合法、有效的前提下，以我们现有的专业经验技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见。委托方对其提供资料的真实性、完整性、合法性及有效性负完全责任，评估机构仅以其估值意见为委托方提供咨询服务。现将资产评估结果披露如下，以下为资产评估汇总表：
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评估结果汇总表
金额：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 752,820.57 753,898.23 753,898.23
长期投资
固定资产 112,639,874.65 112,639,874.65 112,536,342.61 -103,532.04 -0.09
其中：设备类
建 112,639,874.65 112,639,874.65 112,536,342.61 -103,532.04 -0.09
筑物类
在建工程
无形资产合计
其中：土地使用权
商誉
递延所得税资产
资产总计 113,392,695.22 113,393,772.88 113,290,240.84 -103,532.04 -0.09
流动负债合计 79,247,703.27 79,247,703.27 79,247,703.27
长期负债合计
负债合计 79,247,703.27 79,247,703.27 79,247,703.27
净资产 34,144,991.95 34,146,069.61 34,042,537.57 -103,532.04 -0.30
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应
认真阅读资产评估报告书全文。
1、本报告所述的评估结果有效期为一年,即从2008 年4 月30 日至
2009 年4 月29 日为有效期限。
2、本报告摘要与本报告正文有同等法律效力。
3、委托方委托我所评估的资产及负债为河南省新瑞实业有限公司
申报明细表申报列示的资产及负债。
4、本报告提交委托方具体时间为2008 年5 月26 日。
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中喜会计师事务所
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的资产评估报告书摘要 第3页<此页无正文>:
评估机构法定代表人/授权人：
注 册 评 估 师：
注 册 评 估 师：
中喜会计师事务所有限责任公司
二00 八年五月二十六日
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中喜会计师事务所有限责任公司
ZhongXi Certified Public Accountants Co.,LTD
关于对河南省新瑞实业有限公司
股权转让项目的资产评估报告书
中喜评咨字（2008 ）第25204 号
中喜会计师事务所有限责任公司接受河南省新瑞实业有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对河南省新瑞实业有限公司申报列入股权转让范围的资产及进行了评估工作。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产实施了实地查勘、市场调查与评定估算，对委估资产在基准日 2008 年 4 月 30 日所表现的公允价值作出反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、 资产评估委托方与资产占有方简介
河南省新瑞实业有限公司前身是新乡县快通物流有限公司，系杨学增、方思武两位自然人于 2006 年12 月12 日发起成立，注册资本人民币壹仟万元，由新乡众诚联合会计师事务所出具新诚审验字（2006）第 210 号验资报告，法人代表杨学增，公司经营范围为仓储、货运信息。
新乡县快通物流有限公司更名为河南省新瑞实业有限公司，公司并进行了增资扩股，公司注册资本变更为叁仟贰佰伍拾万元，秦赛峰出资 2250 万元，占 69.24%；杨学增出资 500 万元，占 15.38%；方思武出资500 万元，占15.38%。由新乡众诚联合会计师事务所出具新诚
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第5页审验字（2008）第 8 号验资报告。其中秦赛峰以房产出资，由河南亚太资产评估有限公司进行评估，并于 2008 年 1 月 5 日出具亚评报字
（2008）第 1 号评估报告。2008 年 1 月 14 日进行工商变更，取得取得河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410721100001061 的企业法人营业执照。
二、评估目的
1、中喜会计师事务所有限责任公司接受河南省新瑞实业有限公司委托，对河南省新瑞实业有限公司拟进行股权转让而涉及的资产及负债进行评定估算，为股权转让提供咨询参考价值。
2、本次经济行为是根据以下相关文件确定的；
河南省新瑞实业有限公司股东会决议
三、评估范围和对象
1、本次评估范围为河南省新瑞实业有限公司申报的列入股权转让范围的资产，即中勤万信会计师事务所有限公司中勤审字第 05174 号审计报告已审定的资产及负债。其内容为：流动资产（包括货币资金、应收帐款）；固定资产（包括房屋建筑物）；流动负债（其它应付款、
应交税金）。
（1）流动资产评估前帐面价值为人民币 752,820.57 元。
其中：货币资金评估前帐面价值为人民币 646,131.89 元；
应收帐款评估前帐面价值为人民币 106,688.68 元；
（2）固定资产评估前帐面价值为人民币 112,639,874.65 元；
其中 房屋建筑物评估前帐面净值为人民币 112,639,874.65 元；
委托方申报资产帐面价值总计为人民币 113,392,695.22 元。
（4）流动负债评估前帐面价值为人民币 79,247,703.27 元；
其中：其他应付款评估前帐面价值为人民币 79,243,959.80 元；
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应交税金评估前帐面价值为人民币 3,743.47 元；
委托方申报负债评估前帐面值合计 79,247,703.27 元。
2、评估对象：流动资产、固定资产、流动负债。
3、本次评估内容为企业申报的纳入股权转让范围的资产，与委托方委托评估的范围一致。
四、评估基准日：
1、本项目资产评估基准日是：2008 年4 月30 日。
2、评估基准日是依据委托方进行评估的要求确定的。
3、本项目评估中所采用的取价标准均为评估基准日的有效价格标准。
五、评估原则：
1、遵循独立、客观、公正、科学、专业、可行的工作原则；
在本项目的评估过程中，本公司有关评估人员始终坚持和遵循了独立、客观、科学、专业和可行的工作原则，即坚持和遵循独立的第三方立场，从实际出发，以客观事实为依据，根据特定的评估目的和委估资产的特点，在掌握翔实可靠资料的基础上，制定科学可行的评估方案，采用符合实际的标准和可行的方法，得出科学、合理、公正的评估结论。
2、遵循资产持续经营、替代性和估价日期等评估技术原则；
在本项目的评估过程中，本公司有关评估人员始终坚持和遵循资产持续经营、替代性、公开市场和估价日期等评估操作原则。资产持续经营原则是指假设被评估资产按目前的用途和使用方式、规范、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用确定相应的评估方法、参数和依据；替代性原则是指评估作价时，如果同一资产或同类资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标—————————————————————————————————————————————————中喜会计师事务所
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第7页准有多种，则应选择最低的一种；公开市场原则是指资产评估选取的作价依据和评估结论都可在公开市场存在和成立；估价日期原则是指评估过程中的一切取价标准均为评估基准日这一时点的价值标准。
3、遵循国家及行业规定的其他公认原则。
六、评估依据
1、行为依据：
(1) 河南省新瑞实业有限公司与中喜会计师事务所有限责任公司共同签订的委托评估协议书；
(2) 河南省新瑞实业有限公司股东会决议；
(3) 资产评估委托方承诺函
2、法规依据
(1) 国务院1991 年91 号令《国有资产评估管理办法》；
(2) 原国家国有资产管理局国资办[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细则》；
(3) 原国家国有资产管理局国资办发[1996]23 号文《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》；
(4) 财政部财评字[1999]91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》；
(5) 国务院国资委令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》
(6) 《国有资产评估项目核准管理办法》；
(7) 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
(8) 会协[2003]18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
(9) 财政部《资产评估准则——基本准则》；
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(10) 财政部《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、产权依据
(1) 河南省新瑞实业有限公司房屋所有权证；
(2) 河南省新瑞实业有限公司房屋购置发票；
4、取价依据
(1) 河南省新瑞实业有限公司商品房购销协议；
(2) 河南亚太资产评估有限公司亚评报字（2008）第 1 号评估报告；
(3) 中勤万信会计师事务所有限公司中勤审字第 05174 号审计报告
(4) 评估基准日时执行的银行贷款利率；
(5) 其它有关价格信息资料；
七、评估方法
本次资产评估的目的是为河南省新瑞实业有限公司拟进行的股权转让行为提供咨询参考价值。是以资产持续经营和产权利益主体发生变动为假设前提的评估。根据资产评估目的，结合委估资产的特点，我们选取以重置成本为本项目的资产评估价值类型，并采用相应的成本法作为主要的评估方法。成本法是指在现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本扣减已经发生的各种贬值损耗来确定被评估资产价值的方法。
评估人员按照国家有关法律、法规及资产评估操作规范的要求，结合委估资产的特点，根据不同的资产类别分别进行评估，然后以单项加和的方法确定委估资产的总价值，通过扣减经核实后的负债确定净资产的价值。现按不同的资产类型将评估方法简要介绍如下：
1、流动资产的评估
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货币类资产根据企业提供的清查评估明细表，以经过清查核实后的清查调整值作为评估值；债权类资产通过对其核算内容、账龄、性质及债务人资信、经营状况、历史状况等因素分析的基础上综合判断各该款项回收的可能性，据以确定评估值；
2、房屋建筑物的评估
房屋建筑物采用成本法评估，基本公式为：评估值＝重置全价×成新率。
重置价值主要采用重置核算法确定。即根据重新取得资产所需的费用项目，逐项计算然后累加得到资产的重置成本。
成新率的确定：在实地勘察的过程中，根据评估对象的结构形式、建筑面积、内部设施以及装修、改造、维修等实际情况，估计出尚可使用年限，分析计算确定成新率。成新率的确定是专业评估人员基于技术、经验及现场勘察情况所做出的专业性综合判断的结果。
3、负债的评估
根据审计报告及企业提供的各负债项目清查评估明细表，通过审阅合同、抽查原始凭证、分析性复核等程序核实，以经过核实后的清查调整值作为评估值。
八、评估过程
（一）接受委托
(1) 进行项目前期调查，了解评估目的、评估范围和评估对象等事项；
(2) 委托方和资产占有方共同商定评估基准日；
(3) 与委托方签定资产评估业务约定书；
(4) 制定资产评估计划和工作时间计划；
(5) 组织评估项目工作组。
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关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第10页
（二）资产清查
1、指导委托方进行资产清查工作。在资产清查工作的基础上，协助委托方进行资产评估申报工作；
2、听取委托方有关人员对本单位情况以及待评估资产历史和现状的介绍，了解待评估资产的详细情况；
3、根据待评估资产的内容到现场进行实物核实、察看、记录，同时进行必要的鉴别和询证；
4、对委估资产的法律权属予以必要的查验关注，对委托方和资产占有方提供的资料进行验证。
（三）评定估算、形成评估结论
1、对从现场收集的资料进行分析和汇总，进行市场调研和询价等程序，按照前述的资产评估方法对各类资产进行评定估算：
2、分资产类别对资产进行分析、计算和评估，编制各分项资产评估说明，然后将各分项结果进行汇总，得出评估结论；
3、分析评估结论，考虑期后事项、特殊事项等可能对评估结论产生重大影响的事项；
4、汇集资产评估工作底稿，审查复核各类工作底稿；
5、撰写资产评估报告初稿，并进行评估机构内部三级审核。
（四）提交资产评估报告书
1、就评估结论与委托方及资产占有方进行沟通；
2、向委托方提交资产评估报告书。
九、评估结果：
综上所述，经我所评估及汇总，河南省新瑞实业有限公司委托评估的资产评估前帐面值为人民币 113,392,695.22 元，调整后帐面值为人民币 113,393,772.88 元，评估值为人民币 113,290,240.84 元，—————————————————————————————————————————————————中喜会计师事务所
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第11页增值额为人民币 -103,532.04 元，增值率为 -0.09 %；负债评估前帐
面值为人民币 79,247,703.27 元，调整后帐面值为人民币
79,247,703.27 元，评估值为人民币 79,247,703.27 元；净资产评估
前帐面值为人民币 34,144,991.95 元，调整后帐面值为人民币
34,146,069.61 元，评估后为人民币 34,042,537.57 元，增值额为人民币 -103,532.04 元，增值率为 -0.30 %。
评估结果汇总表
金额：人民币元
科目名称 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 752,820.57 753,898.23 753,898.23
长期投资
固定资产 112,639,874.65 112,639,874.65 112,536,342.61 -103,532.04 -0.09
其中：设备类
建 112,639,874.65 112,639,874.65 112,536,342.61 -103,532.04 -0.09
筑物类
在建工程
无形资产合计
其中：土地使用权
商誉
递延所得税资产
资产总计 113,392,695.22 113,393,772.88 113,290,240.84 -103,532.04 -0.09
流动负债合计 79,247,703.27 79,247,703.27 79,247,703.27
长期负债合计
负债合计 79,247,703.27 79,247,703.27 79,247,703.27
净资产 34,144,991.95 34,146,069.61 34,042,537.57 -103,532.04 -0.30
十、特别事项说明
以下为在评估过程中，已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）
1. 委托方提供的与评估相关的经济行为文件、产权证明文件、有—————————————————————————————————————————————————中喜会计师事务所
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第12页关资产说明、会计凭证、清查评估明细表等资料，是编制本报告的基础，评估人员进行了必要的核实工作，委托方应对其提供资料的真实性、全面性、合法性、有效性负责，如资料与事实不符将可能造成评估结果失实。
2. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3. 本报告以股权转让为目的及在评估基准日的外部经济环境为前提，按原规划及现时之用途继续使用，并且可在一段合理的时间就该资产的性能及市况进行议价。
4. 本报告评估结果是对委托评估资产在 2008 年 4 月 30 日这一基准日的价值的公允反映，我所对这一基准日以后资产发生的重大变化不负任何责任。
5. 本次资产评估是在中勤万信会计师事务所有限公司 中勤审字第05174 号审计报告基础上进行的。
6. 评估所依据的相关法律权属资料是由委托方和相关当事方提供的，受注册资产评估师能力及执业范围的影响，评估人员不对其法律权属的确认发表意见，只对评估对象价值进行估算并发表专业意见，委托方与相关当事方应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
7. 资产评估人员是按公允的，法定的准则和规程进行评估的，与委托方不存在任何利益关系。
8. 评估人员在现场勘察过程中，未对资产的内部结构进行实质性检测，只对外观进行了观测，我们是以委托方申报提供的数据为计算依据的。
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9. 河南省新瑞实业有限公司申报评估的阳光假日生活购物广场二期，购房发票已提供，房屋所有权证正在办理当中。
10. 本评估报告为咨询性报告，仅供委托方在实现其评估目的时作价值参考使用，我们只对评估结论本身符合职业规范要求负责，而不对企业资产业务定价决策负责。对于依据本评估结论而采取的其它经济行为并可能由此造成的任何损失，本评估机构及签字注册资产评估师不承担责任。
11. 本资产评估报告是本公司出具的，受本公司参加本项目评估人员的职业水平和能力的影响。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。
十一、评估报告基准日期后重要事项：
从评估基准日起一年的有效期内，若资产数量发生较大变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。若资产价格标准发生变化，并对资产评估结果发生明显影响时，应及时聘请评估机构重新进行评估。
十二、评估报告法律效力
1、评估报告成立的前提条件为：
（1） 资产占有方对委估资产拥有合法的所有权；
（2） 委托方及资产占有方提供给我们的资料真实、合法、有效；
（3） 评估结论仅用于本评估报告书指明的评估目的；
2. 评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，以持续使用假设为假设前提，未考虑其抵押、担保事宜以及将来特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述资产评估中所遵循评估原则发生变化时，评估结果一般失效。
—————————————————————————————————————————————————中喜会计师事务所
关于对河南省新瑞实业有限公司股权转让项目的评估报告书 第14页
3. 本资产评估报告依照法律、法规的有关规定发生法律效力。
4. 本资产评估报告作为一个整体产生相应的法律效力，摘录本资产评估报告的部分内容所可能导致任何人的误解，本评估机构不承担责任。
5. 本资产评估报告仅供委托方为本次资产评估目的参考使用和送交资产评估主管机关审查使用，超范围使用本资产评估报告所造成的后果，本评估机构不承担责任。
6. 未经本评估机构同意，不得向委托方、资产占有方和评估报告审查部门之外的任何单位和个人提供本评估报告的全部或部分内容，也不得见诸于任何公开媒体。
7. 本评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开；
8. 评估结论的有效使用期限为：2008年4月30日至2009年4月29
日。
十三、资产评估报告出具日
本资产评估报告的出具日为：2008年5月26日。
评估机构法定代表人/授权人：
注 册 评 估 师：
注 册 评 估 师：
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