[董事会]宁波联合(600051)董事会临时会议决议公告

时间：2008年07月16日 08:06:24 中财网

宁波联合集团股份有限公司
第五届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第五届董事会2008年第一次临时会议通知于 2008 年 7 月 10 日以电子邮件和邮寄的方式发出，会议于 2008
年 7 月 15 日以通讯方式召开。公司现有董事 11 名，参加表决董事 11
名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下事项：
1、审议并以全票同意通过了《宁波联合集团股份有限公司关于上市公司资金占用的自查报告》，全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。上述报告经公司独立董事事前审核同意。
2、审议并以全票同意通过了《宁波联合集团股份有限公司关于公司治理整改情况的说明》，全文请见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告
宁波联合集团股份有限公司董事会
二ΟΟ八年七月十五日
宁波联合集团股份有限公司
关于上市公司资金占用的自查报告
根据宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发[2008]63 号）的要求，公司对照文件及法律法规的规定，对于防止大股东及其关联企业占用上市公司资金情况作了自查。现将自查情况报告如下：
一、资金占用自查情况
2007 年以来，公司控股股东宁波经济技术开发区控股有限公司及其关联方不存在占用本公司资金情况，不存在变相占用、隐性占用的情况，也不存在关联方非关联化、假投资真占用、假采购真占用等情况。
二、制度制订情况
1、根据中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引（2006 年修订）〉的通知》，公司于2006年4月21日召开2005年度股东大会以特别决议通过了公司现行的章程。公司现行章程明确了关联关系的定义，规定了公司股东的权利和义务，规定了公司股东，特别是公司的控股股东、实际控制人滥用股东权利和关联关系损害公司或者其他股东的利益所应承担的责任；公司现行章程明确了董事、监事和高级管理人员的权利和义务，规定了董事、监事和高级管理人员违反忠实、勤勉义务所应承担的责任；公司现行章程还明确了股东大会和董事会在审议有关关联交易事项时，关联股东和关联董事不应当参与投票表决。
2、公司于2006年1月13 日召开的2006年第一次临时股东大会通过了公司
《关联交易制度》。该项制度对关联方的界定、关联交易的类型、关联交易的决策程序和关联交易的信息披露等作出了详细的规定。同时，该项制度还明确了关联交易的审批权限，规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制，建立了关联交易独立董事事前认可机制。
3、公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》都对关联交易事项的表决作了特别的规定。公司《独立董事制度》还要求公司独立董事对本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元的借款或其他资金往来事项以书面形式发表独立意见。
三、制度执行情况
2007 年以来，上述各项制度都得到了切实的执行，公司控股股东亦能严格自律、行为规范，有效地防范了大股东及其关联方占用上市公司资金情况的发生。根据中国证监会和上海证券交易所的相关要求，公司财务审计机构在每年对公司进行年度审计的同时，还对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项核查，并作专项说明。公司每年都将上述专项说明进行公开披露。
四、下一步完善计划
公司拟于近期制订《关联方资金往来管理制度》，从具体操作层面上进一步规范本公司与控股股东及其他关联方的资金往来，进一步避免本公司控股股东、实际控制人及其关联方占用本公司资金情况的发生。该项制度还将严格规定本公司任何部门或人员不得使用本公司资金为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得同意本公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间互相代为承担成本和其他支出。
公司将切实贯彻落实宁波证监局6月25 日召开的宁波上市公司“加强监管、防范资金占用专题会议”精神，以本次自查自纠活动为契机，进一步完善公司章程和各项议事规则，进一步建立和完善防止大股东及其关联企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，加强公司的规范运作，提高公司的治理水平，确保公司健康稳定持续发展。
宁波联合集团股份有限公司
二○○八年七月十五日