[董事会]爱建股份(600643)第五届董事会第二十七次会议决议公告

时间：2008年07月22日 11:01:51 中财网

上海爱建股份有限公司
第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体会员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、发行对象：首钢控股（香港）有限公司及/或其指定的关联方。
2、认购方式：特定对象以现金参与认购本次非公开发行股票。
本公司第五届董事会第二十七次会议于 2008 年 7 月 13 日在本公司 1302 会议室召开。会议应出席董事6人，现场出席董事4人，电话方式出席2人。公司相关人员列席了本次会议。会议由公司副董事长陈振鸿先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经投票表决，会议审议通过如下议案：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，对公司实际情况进行逐项检查后，董事会认为，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
1、发行方式：
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
2、股票种类和面值：
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
3、发行数量：
本次非公开发行股票数量为12,000 万股。
4、发行对象及认购方式：
本次非公开发行对象为首钢控股（香港）有限公司（以下简称“首钢香港”）。首钢香港与发行人不存在任何关联关系。
首钢香港拟出资100,000万元参与认购本次非公开发行的12,000万股股份。
5、定价基准日、发行价格及定价原则：
本次非公开发行股票发行价格按以下原则确定：
根据中国证监会的相关规定，双方最终确定的发行价格为8.33元/股。
如果发行人股票在本次董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行底价将做相应调整。
6、限售期：
本次非公开发行完毕后，首钢香港本次认购股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点：
在限售期满后，本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票募集资金的用途：
公司本次非公开发行股票募集资金拟全部用于对全资子公司——爱建信托增资扩股。若实际募集资金净额少于募集资金投资项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决；若募集资金超出募集资金投资项目的投资总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排：
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
10、决议有效期限：
与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
11、董事会同意按照本方案制作预案，并作为董事会决议的附件。
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。
董事会对该议案进行了逐项表决，每项的表决结果均为：同意票 6 票，反对票0 票，弃权票0 票。
此议案需提交公司董事会另行提议召集召开的股东大会审议。
（三）关于公司与首钢控股（香港）有限公司签署附生效条件的《非公开发行股票认股协议》的议案
《非公开发行股票认股协议》的相关内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
（
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
鉴于公司申请本次非公开发行A股，建议提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照股大大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格、最终发行数量等具体事宜。
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等。
3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
． 4、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本有关的条款进行修改并办理工商备案。
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜。
8、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
9、同意董事会在获得上述授权后部分或者全部转授权于副董事长。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）关于公司变更为外商投资股份有限公司的议案
本次非公开发行的特定对象为境外法人，本次非公开发行完成后公司将变更成为外商投资股份有限公司。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）关于本次董事会后暂不召开股东大会的说明
上述议案需提交共股东大会审议。本次董事会后，公司暂不立即召开股东大会，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。本次非公开发行股票的方案如通过股东大会审议，需中国证监会核准后方可实施。
表决情况：同意6票、反对0票、弃权0票
．
特此公告。
上海爱建股份有限公司董事会
二〇〇八年七月十三日