[上市]广东鸿图(002101)“上市公司治理专项活动”后续整改情况报告

时间：2008年07月30日 09:02:26 中财网

广东鸿图科技股份有限公司
“上市公司治理专项活动”后续整改情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿图科技股份有限公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上[2007]39 号）等有关文件的精神和要求，于 2007 年 4 月 15 日启动上市公司治理专项活动。
治理专项活动以董事长为自查和整改第一责任人，成立了由董事长、总经理、董事会秘书、财务总监组成的领导小组，由董秘办、财务部、内审部组成的专项工作小组。治理专项活动分为三个阶段, 第一个阶段为自查和整改计划阶段，主要对各项治理情况进行了全面、认真的检查，并编制了《加强上市公司治理专项活动自查事项》以及
《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》（以下称“《自查报告》”）；第二个阶段为公众评议阶段，公司通过电话、网站等途径让社会公众了解公司情况，向公司提出了宝贵的建议，对此专项工作小组人员给予了具体答复，做到了公司和投资者的有效互动；第三个阶段为整改提高阶段，主要对各项制度的制定和执行进行了检查，对
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》进行了修订，使公司制度得到进一步的完善。
2007年7月30～31日，广东证监局就治理专项活动对公司进行了现场检查，并出具了《关于通报广东鸿图科技股份有限公司加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2007]522号），对公司提出了整改意见。公司及时组织董事、监事、高级管理人员以及各部门相关人员对该函的内容和精神进行了学习，并据此结合自身整改情况编制了《广东鸿图科技股份有限公司加强公司治理专项活动整改报告》（以下称“《整改报告》”）。
根据中国证监会2008年6月12日发布的[2008]27号公告的要求，公司进一步对《自查报告》中披露的问题、《整改报告》中整改事项的履行情况以及公司规范运作情况进行了全面的自查，现将相关情况报告如下：
一、对《自查报告》中披露问题的整改情况
存在问题之一：《公司章程》、《公司董事会议事规则》等文件规定中，有关董事会对投资、贷款决策事项的权限较小，与其它同等规模上市公司的董事会相应权限有一定差距。造成公司决策效率较低，一定程度上影响公司的治理水平。
整改措施：公司在2007 年7 月26 日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》以及《关于修改<公司董事会议事规则>有关条款的议案》，对有关董事会对投资、贷款决策事项的权限范围进行了修改。具体为：
原《公司章程》第一百一十条规定：“董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：对外投资、收购或出售资产、委托理财所涉金额占最近一期经审计净资产 5%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产 5%的，由董事会提请股东大会审议批准；资产抵押所涉金额占最近一期经审计净资产20%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计净资产20%的，由董事会提请股东大会审议批准”。现修改为：“董事会决定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财的权限为：对外投资、收购或出售资产、资产抵押、委托理财所涉金额占最近一期经审计总资产总额30%以下的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产总额30%的，由董事会提请股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
原《董事会议事规则》第三十九条规定：“以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：（一）对外投资、收购出售资产、委托理财等事项，涉及数额超过公司最近一期经审计净资产总额 5%的；资产抵押涉及数额超过公司最近一期经审计净资产 20%的；”。现修改为：“以下事项经董事会审议后，须提交股东大会审议并作出决议：（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，涉及数额超过公司最近一期经审计总资产总额30%的；”。
存在问题之二：公司制定了《总经理工作细则》，但没有按照上市公司的有关要求进行修订和完善，并且没有经董事会审议。
整改措施：鉴于原有的《总经理工作细则》已不适应公司上市后经营管理的要求，公司在2007年7月26 日召开的第三届董事会第五次会议上审议通过了《关于制定<公司总经理工作细则>的议案》，重新制定了适合上市公司经营管理要求的《总经理工作细则》。
存在问题之三：公司未建立对公司管理层及核心管理、技术人员股权激励机制，存在上述人员流失的可能，从而影响公司管理层、技术队伍的稳定。
整改措施：公司在2008年5月8 日召开的第三届董事会第十一次会议上审议通过了《广东鸿图科技股份有限公司首期股票期权激励计划
（草案）》、《广东鸿图科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜》的议案，展开了建立对公司管理层及核心管理、技术人员股权激励机制的部署。
存在问题之四：公司成立了内审部门，已经招收了内审工作人员，但未由审计委员会提名并经董事会聘请审计部门负责人，内部审计制度尚未完善。
整改措施：公司在2007年6月29 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于聘请李茂泉先生为公司审计小组负责人的议案》，正式聘请李茂泉先生为公司审计小组负责人。公司在2007年7月26 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《公司内部审计制度》，使内部审计制度得以完善。
二、对《整改报告》中整改事项的履行情况
整改事项之一：按照证监会有关文件的要求完善有关制度：
1、建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；
2、进一步明确业绩考核、募集资金管理等制度中有关责任追究的内容；
3、制定、完善全面预算管理制度，基建工程、设备采购招标等制度。
履行情况：
1、公司在2007年10月25 日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》，在原章程三十九条中增加 “占用即冻结”的机制，规定：“公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
2、关于经营业绩考核方面的责任追究：公司于2007年12月27 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《2008年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案》（以下简称“考核方案”），该考核方案与往年的考核方案相比增加了净资产收益率、安全生产的考核，同时增加了对经营管理层在企业管理、技术创新、企业文化、环保建设、人才队伍建设、企业可持续发展、核心竞争力的提高等方面的综合考核。考核方案加大了对考核结果的责任追究和处罚力度。
关于募集资金管理中有关责任追究：公司董秘办对《广东鸿图科技股份有限公司募集资金管理办法》中的部分内容进行了修订，增加了募集资金管理中违反修改规定的责任追究内容，目前尚待董事会审议通过。
3、公司已于2007 年 12 月对《财务管理制度》、《工程管理制度》、
《采购管理制度》进行了修改，进一步完善了预算管理、基建工程管理、设备采购招标等方面的内容。
整改事项之二：将募集资金管理制度有关“财务部门应每月向董事会提交募集资金使用情况书面报告”的规定落实到位。
履行情况：内审部负责人已按照募集资金管理制度的规定每月向董秘办提交募集资金支付情况表、银行日记账以及对账单，每季度提交一次募集资金使用情况书面报告。
整改事项之三：进一步加强独立董事的作用。
履行情况：在 2007 年年报编制过程中，独立董事积极进行现场调研，了解公司的生产经营状况、财务状况，对公司今后的发展战略提出了宝贵的意见，对公司董事会决策过程的规范性进行监督。
独立董事积极对公司各项重大事项发表了独立意见，包括：提名聘任高级管理人员、使用募集资金补充流动资金、经营班子责任指标及考核与奖励、对外担保情况、利润分配预案、调整募投项目进度、续聘审计机构、股权激励等。
公司在 2007 年 3 月 8 日召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均由独立董事担任主任委员，并且其成员中有 1/2 为独立董事，使独立董事能起到积极带头作用，充分参与公司治理。
公司在2007 年4 月20 日召开的第三届董事会第二次会议制订了各专门委员会的工作细则，在2008 年3 月25 日召开的第三届董事会第九次会议上制订了《独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》，确保独立董事和各专门委员会履行职责规范化，做到有章可循。
各专门委员会召开会议的情况如下：
2008 年3 月 15 日，审计委员会召开了关于年版工作的会议。审议通过了《公司二〇〇七年财务会计报告》、《关于续聘二〇〇七年度审计机构的议案》以及《审计委员会年报工作规程》。
2007 年3 月29 日，薪酬与考核委员会召开了第一次会议，讨论了公司拟实施股票期权激励计划的相关事项，讨论并拟订了《薪酬与
考核委员会工作细则》、《2007 年度高级管理人员经营责任指标及考核与奖励方案》。
2008 年 4 月 17 日，薪酬与考核委员会审议通过了《公司 2007
年高级管理人员经营责任指标考核与奖励结果的议案》。
2008 年 5 月 5 日，薪酬与考核委员会审议通过了《关于广东鸿图科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》以及《广东鸿图科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》。
各专门委员会在公司治理和董事会决策过程中充分发挥了职能。
总结：上市公司的治理建设是一项长期而复杂的过程，通过开展
2007 年的公司治理专项活动，公司治理水平得到提高。为巩固2007
年公司治理专项活动的成果，公司将根据证监会相关文件精神，深入推进公司治理专项活动，持续关注公司治理结构方面存在的问题，及时完善公司治理制度体系、法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平。
广东鸿图科技股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月三十日