[董事会]苏常柴Ａ(000570)董事会五届十次会议决议公告

时间：2008年07月30日 09:09:50 中财网

股票简称：苏常柴A、苏常柴B 股票代码：000570、200570 公告编号：2008-013
常柴股份有限公司
董事会五届十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
常柴股份有限公司于 2008 年 7 月 28 日以通讯方式召开董事会五届十次会议，会议通知于2008 年7 月 17 日送达各位董事，会议应到董事9
名，实到9 名，为薛国俊、何建光、陆家祥、石建春、朱新民、徐振平、钱书法、何宜华、陆刚，本次会议的召开符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下事项：
一、与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告；（附后）
二、公司章程修改草案；
原章程第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“ 占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
修改为第三十九条 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免，并移送司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
1、董事会秘书在发现控股股东及其附属企业侵占公司资产当天，以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，董事会秘书在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股 股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等。
2、董事长根据董事会秘书的书面报告，要求董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30
日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
本议案尚须提请下次股东大会审议通过。
三、财务内部控制制度（货币资金）。
常柴股份有限公司
董事会
2008 年7 月30 日
常柴股份有限公司
与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的
自查报告
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文及苏证监公司字
〔2008 〕325 号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的有关要求，本公司大股东及其他关联方自2007 年 1 月 1 日以来截至2008 年6 月30 日的资金往来、资金占用情况进行自查，现就自查结果汇报如下：
一、与大股东及其他关联方资金往来、资金占用情况
1、自查情况
关 联 方 关 联 关 系
常州市人民政府国有资产监督管理委员会 实际控制人
常柴万州柴油机有限公司 控股子公司
常柴奔牛柴油机配件有限公司 控股子公司
南京常溧农机配件有限公司 控股子公司
（1）常州市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司大股东，属国家股东，持股比例为31.43%。2007 年 1 月 1 日以来截至2008 年 6 月
30 日，本公司与其没有任何经营性资金往来，也不存在资金占用的情形。
（2 ）常柴万州柴油机有限公司为本公司控股子公司，持股比例为
60%。2007 年 1 月 1 日以来截至2008 年 6 月30 日，本公司为其提供了
3,675,870.88 元的柴油机零配件，代付人员费用 340,607.70 元，向其采购了92,367,061.00 元的柴油机，向其支付货款累计 89,520,000.00 元。截止
2008 年6 月30 日，本公司账面上对其“应收账款”余额为49,929,650.21
元。
（3）常柴奔牛柴油机配件有限公司为本公司控股子公司，持股比例为75%。2007 年 1 月 1 日以来截至2008 年 6 月30 日，本公司向其采购了 260,826,443.74 元的柴油机零配件，向其支付货款累计 255,211,112.90
元。07 年度，本公司为其提供了9,500,000.00 元的临时借款，到期已全部收回。08 年度，本公司为其提供了 5,000,000.00 元的临时借款，尚未到期。截止2008 年6 月30 日，本公司账面上对其“预付帐款”余额为2,056,456.14
元，对其“其他应收款”余额为 5,000,000.00 元。
（4 ）南京常溧农机配件有限公司为本公司控股子公司，持股比例为
100%。2008 年度向本公司提供了4,900,000.00 元的临时借款。截止2008
年6 月30 日，本公司账面上对其“其他应付款”余额为4,900,000.00 元。
2、公司上述资金往来决策按照公司章程及相关制度，依权限、程序分别由公司董事会、股东大会审议决定。
3、公司上述资金往来情况在历次的定期报告中进行了详细披露，没有应披露而未披露的其他资金往来及资金占用情况。
4、公司对照相关的法律、法规进行了全面详细的自查，大股东及关联方没有发生资金占用的情况，也没有期间占用期末返还、以不公允价格与上市公司进行交易、也没有以关联交易非关联化、假投资真占用、假采购真占用等方式变相占用上市公司资金的情况存在。
二、防范资金占用机制的建设情况
公司已经在2007 年第一次临时股东大会上审议通过了修订《公司章程》，在《公司章程》中注明，“董事、监事和高级管理人员具有维护上市公司资金安全的法定义务。如公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。公司董事会同时建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”
三、下一步防止发生资金占用的措施
1、公司已经在本次董事会上对章程进行了修改，进一步完善了防止资金占用的长效机制，明确了董事、监事、高级管理人员在防止资金占用工作中的责任，并制定详细的防止、报告、冻结、处罚程序。
2、公司已经在本次董事会上对《财务内部控制制度（货币资金）》进行了修订，明确了各项资金支出的审批程序及相关的审批人、责任人，从资金流出源头上防范资金占用情况的发生。
公司今后将严格按照各项内控制度要求执行，防止大股东及其他关联方占用公司资金情况的发生。
常柴股份有限公司独立董事专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文及苏证监公司字
〔2008 〕325 号《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》的有关要求，我们审核了《常柴股份有限公司与大股东及其他关联方资金往来及资金占用情况的自查报告》，并查阅了常柴股份有限公司的与大股东及其他关联方的资金往来帐目，认为上述自查属实，公司没有其他应披露而未披露的资金往来及资金占用情况。
独立董事：钱书法、何宜华、陆刚
2008 年7 月30 日