[公告]通程控股(000419)关于公司治理专项活动整改情况的报告

时间：2008年07月30日 09:10:01 中财网

特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长沙通程控股股份有限公司
关于公司治理专项活动整改情况的报告
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》以及深圳证券交易所和湖南证监局有关文件精神，长沙通程控股股份有限公司于 2007 年4 月28 日开展公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和湖南证监局现场检查整改落实等工作。根据中国证监会[2008]27 号公告 及中国证监会湖南证监局湘证监公司字[2008]21 号《关于 2008 年进一步深入推进辖区公司治理专项活动的通知》的要求，现将公司治理整改报告中所列事项的整改落实情况报告如下：
一、明确意义、高度重视
公司高度重视专项活动深入落实工作，成立了由公司董事长为主要负责人的公司治理专项活动整改落实领导小组，公司上下进一步统一认识，明确开展公司治理专项活动，对于进一步完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、提高公司规范运作的水平、增强上市公司核心竞争力和盈利能力、全面提升上市公司质量具有十分重要的意义。
二、积极整改、逐项落实
按照中国证监会[2008]27 号公告及中国证监会湖南证监局湘证监公司字[2008]21 号文件要求，公司对照治理整改报告中所列事项逐一进行了整改。具体整改落实情况如下；
1、关于公司部分贷款合同和抵押合同未经董事会及股东大会审议并及时公告
整改情况：公司贷款合同及抵质押合同的签订均根据有关要求履行了审批程序，并在定期报告中予以披露。
2、关于修改公司《信息披露管理制度》
整改情况：公司第三届董事会第十四次会议已根据有关要求对公司《信息披露管理制度》作了修改，并于2007 年8 月 31 日在《证券时报》上予以刊载。
3、关于2006 年报中以“董事会报告”代替“管理层讨论与分析”与《上市公司信息披露管理办法》不符
整改情况：公司2007 年年报编制完全按照《上市公司信息披露管理办法》的有关规定执行。
4、关于进一步规范与控股股东的关联交易。
整改情况：公司与控股股东的关联交易均严格按照《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《股票上市规则》的有关规定履行了审批程序和信息披露义务。公司所有与控股股东的关联交易未有利益输送和暗箱操作等情况发生，符合公平、公开及公正的原则。
5、关于董事会结构尚需完善。一是兼任公司高管的董事超过全体董事的二分之一；二是独立董事未达到全体董事的三分之一；三是现任两名独立董事任期已达两届，需在 2007 年 9 月董事会换届时予以更换
整改情况：公司2007 年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，公司第四届董事会的构成符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的要求。
6、关于公司应督促独立董事履行尽责义务。
整改情况：公司第四届董事会独立董事产生后，公司独立董事将根据《独立董事制度》的有关规定督促其履行勤勉尽责义务。
7、关于部分“三会记录”不规范。
整改情况：公司新一届董事会和监事会产生后已经开始按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》规范“三会”运作。
8、关于监事会勤勉尽责义务。
整改情况：公司第四届监事会第一次会议明确了监事会勤勉尽责义务，新一届监事会将根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定切实履行监事会的职能，对公司重大投资和关联交易等重大事项及时监督并发表意见。
9、关于募集资金管理办法需修改。
整改情况：公司第三届董事会第十九次会议及公司2007 年年度股东大会对公司原《募集资金管理办法》予以修改。修改后的《募集资金管理办法》符合规范性文件的要求。
10、关于《公司章程》有关条款需完善。
整改情况：公司2007 年年度股东大会对《公司章程》进行了最新的修改和完善，修改后的《公司章程》符合《上市公司章程指引》的要求。
11、公司尚未聘请证券事务代表及暂未聘任总经理。
整改情况：公司第三届董事会第十四次会议通过了聘请公司证券事务代表的议案。由于公司现实情况和实际运营需要，目前公司总经理的职权暂由常务副总经理代为行使。公司将按照上市公司治理的规范要求，本着对公司及全体股东高度负责的原则，尽快选聘既具有现代企业管理水平、熟悉上市公司治理和资本市场运作规范，又充分了解公司历史、适应公司现实发展需要、满足公司未来多元化产业发展战略需求的复合型人才作为公司总经理。
12、关于同升湖山庄酒店相关手续需完善。
整改情况：一直以来，考虑到同升湖山庄酒店完善相关手续需要缴纳巨额的税费，为尽可能地减少公司成本支出，公司在向有关部门积极争取此项税费豁免等优惠政策，并组成专门班子，集中跟踪、推进，目前正处于紧密沟通之中，公司计划在两年内完善全部手续。
13、关于公司与控股股东在同一大楼办公。
整改情况：公司自成立以来实际上与控股股东在资产、财务、业务、人员等方面是严格分开的。公司与控股股东在同一大楼办公系历史原因形成，公司正对新的办公地点进行考察选址，计划在规定的时间内达到规范要求。
三、持续改进、完善治理
长期以来，公司在中国证监会、深圳证券交易所以及湖南证监局的要求和指导下，一直坚持以规范运作、稳健发展为纲，已形成了一定的基础。通过公司治理专项活动的开展，公司的内控机制和治理结构得到进一步的完善，决策层及经营管理层的规范意识进一步增强。
下一阶段，公司将严格按照公司治理的规范要求，不断完善公司的治理机制、提升公司治理水平，从而实现公司持续、稳定、健康地发展，以良好的经营业绩回报社会和广大投资者。
长沙通程控股股份有限公司
董事会
二OO 八年七月二十八日