[公告]金智科技(002090)关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的自查报告

时间：2008年08月05日 09:04:36 中财网

江苏金智科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的自查报告
根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》文及江苏证监局《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方资金往来的通知》（苏证监公司字
〔2008〕325号）的有关要求，现对江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）上市以来控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况进行自查，具体情况报告如下：
一、公司控股股东及实际控制人情况
1、控股股东
公司名称： 南京金智创业投资有限公司
法定代表人：徐兵
注册资本： 6,000万元
企业法人注册号：00万元
企业法人注册号：320121000054392
注册地址： 南京市江宁区经济开发区胜太路68号
设立时间： 2005年4月21日
主营业务：高新技术产业投资与管理、风险投资、实业投资；企业收购与兼并及相关业务咨询，公司管理咨询服务。
金智投资由葛宁、徐兵等13名自然人以货币资金出资设立，持有本公司股份5,332.47万股，占本公司发行后总股本的52.28%。控股股东股权结构如下：
单位：万元，%
姓 名 出资额 比例
葛 宁 996.40 16.61
徐 兵 550.00 9.17
冯伟江 550.00 9.17
叶留金 550.00 9.17
朱华明 500.00 8.33
丁小异 229.40 3.82
郭 伟 500.00 8.33
陈 钢 328.90 5.48
贺安鹰 319.50 5.33
郭 超 328.90 5.48
陈 奇 328.30 5.47
向金凎 500.00 8.33
吕云松 318.60 5.31
合 计 6,000.00 100.00
2、实际控制人简介
公司的实际控制人是以葛宁为代表的公司管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、郭伟、陈钢、贺安鹰、郭超、陈奇、向金凎和吕云松，上述自然人直接或通过控股股东南京金智创业投资有限公司间接持有本公司股份及在本公司任职情况如下：
直接持股（股） 通过金智投资 合计持股比例 在本公司任职
股东名称
及比例（%） 间接持股比例（%） （% ） 情况
葛 宁 3,722,400 3.65 8.68 12.33 董事长
徐 兵 3,000,450 2.94 4.79 7.73 董事
董事、
冯伟江 1,767,900 1.73 4.79 6.52
总经理
董事、
叶留金 2,588,250 2.54 4.79 7.33
常务副总经理
董事、
朱华明 1,603,800 1.57 4.36 5.93
执行副总经理
丁小异 799,800 0.79 2.00 2.79 董事
董事、
郭 伟 1,603,800 1.57 4.36 5.93
执行副总经理
陈 钢 1,480,800 1.45 2.86 4.31 监事会主席
贺安鹰 1,183,350 1.16 2.79 3.95 执行副总经理
郭 超 1,111,650 1.09 2.86 3.95 -
陈 奇 1,562,850 1.53 2.86 4.39 -
向金凎 1,603,800 1.57 4.36 5.93 -
吕云松 1,146,450 1.13 2.78 3.91 -
合 计 23,175,300 22.72 52.28 75.00 -
3、公司与实际控制人之间产权和控制关系图：
二、公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况
经公司核查有关会议文件、财务记录、银行贷款卡等文件资料，除差旅费借款以外，自上市以来不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司及控股子公司资金的情况，也没有公司及控股子公司为其提供担保的情况，不存在决策不规范的情况，不存在没有披露的资金往来、资金占用事项，也不存在以其他方式变相资金占用的情况。
三、关于防范控股股东、实际控制人资金占用的长效机制
1、公司的股权结构可以有效防止大控股股东、实际控制人资金占用
公司实际控制人是以葛宁为代表的管理层，包括葛宁、徐兵、冯伟江、丁小异、叶留金、朱华明、陈奇、陈钢、贺安鹰、郭超、郭伟、向金凎和吕云松，上述自然人合计持有公司控股股东南京金智创业投资有限公司 100%的股权，直接和间接持有公司75%的股权。
以葛宁为代表的管理层通过设立南京金智创业投资有限公司控股本公司，可以有效保证管理层的稳定和公司治理安全,同时金智投资股东相对分散，客观上可以相对制衡，使得在公司经营决策上民主集中，科学高效，可以有效防范少数人通过不正当决策侵害上市公司利益。
2、公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司股东完全独立，可以有效防范控股股东、实际控制人资金占用。
（1）业务独立情况
公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担，与股东单位不存在同业竞争关系或业务上依赖关系。
（2）资产完整情况
公司资产独立完整，具有完整的产品开发、采购、生产、销售及售后服务部门，拥有独立于股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有权、计算机软件著作权、商标所有权等资产。公司股东投入公司的资产足额到位，并已按法定程序办理了权属变更手续，公司控股股东和其他关联方没有占用公司的资金、资产和其他资源。
（3）人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务；公司的人事管理与股东单位完全严格分离。
（4）财务独立情况
公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。没有为股东及其附属企业提供担保或将以本公司名义的借款转借给股东单位使用，也不存在资产、资金被股东单位占用而损害公司利益的情况。
（5）机构独立情况
公司经过十多年的运作，逐步建立起了适应公司发展需要的组织结构，公司各部门及控股子公司组成了一个有机的整体，公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
3、全流通发行从制度根本上解决了利益约束，可以有效防止控股股东、实际控制人资金占用
公司是在全流通背景下发行的，无论从外部监管还是公司自身考虑，都深刻体会违规可能付出的代价。公司控股股东及以葛宁为代表的管理层所持股份全部锁定三年，三年后高管持股仍受到限制，全流通发行从根本上建立了利益约束机制，可以有效防止控股股东、实际控制人资金占用。
4、公司章程中增加了制止控股股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制。
《公司章程》第三十九条明确规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”
5、公司决策和内控制度的完善可以进一步防范控股股东、实际控制人资金占用。
公司已建立了覆盖经营管理各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而形成了科学的决策、执行和监督机制和有效的风险控制体系，保证了公司资产的安全、完整和经营管理的规范运行。公司已建立了符合新会计准则、制度规范的财务管理制度和会计核算制度，规范了公司会计行为，保证了会计资料的真实、完整和会计信息的客观、准确。
公司现行决策和内部控制制度有《经营决策授权细则》、《关联交易议事规则》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《控股子公司管理制度》、
《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部控制制度》、《内部审计制度》等。
公司内部控制制度随着外部环境的变化和管理要求的提高，不断的修订和完善，从而长期、有效地防范控股股东、实际控制人资金占用。
特此报告。
江苏金智科技股份有限公司
2008年8月2日