[上市]江西水泥(000789)长城证券有限责任公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

时间：2008年08月07日 08:01:16 中财网

长城证券有限责任公司关于江西万年青水泥股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 长城证券有限责任公司 上市公司A股简称： 江西水泥
保荐代表人名称： 康米和 上市公司A股代码： 000789
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案的相关情况
1 、江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革基本情况
江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“江西水泥”或“公司”）于2006
年6月28 日公告了修订后的股权分置改革方案，调整后的股权分置改革方案为：
1、对价安排的形式、数量
公司唯一非流通股股东江西水泥厂向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得3 股股票。在股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2006年7月31日，江西水泥股权分置改革相关股东大会审议通过了《江西万年青水泥股份有限公司股权分置改革方案》，该方案已经以2006年8月8日作为股权登记日实施，于2006年8月9 日实施后首次复牌。
2、追加对价的安排
公司非流通股股东江西水泥厂承诺，如公司股权分置改革方案实施后，公司未来两年的经营业绩没有达到预定目标，江西水泥厂将向无限售条件的流通 A
股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，江西水泥厂仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即只追送一次。
（1）追送股份的触发条件
如果出现下述情况之一，将触发追送股份承诺条款：
①公司2006 年度经审计的净利润低于1,000 万元人民币，或公司2006 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
②公司2007 年度经审计的净利润低于3,000 万元人民币，或公司2007 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。
如果上述任一情况均未出现，则江西水泥厂无需向公司流通 A 股股东追送股份。
（2）追送股份数量
如果发生上述情况之一，江西水泥厂将以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，按照每10 股流通股获送0.2 股的比例，无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为
2,210,000 股。
如果从股权分置改革方案实施日至追送股份股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则对追送股数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追送股份总数不变，但每10 股送0.2 股的追送股份比例将作相应调整。
（3）追送股份的时间
公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告公告后十个交易日内安排实施。
（4）追送股份的对象
追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通A 股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。
（5）追送股份承诺的履约安排
在履约期间内，公司将协助江西水泥厂向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即2,210,000股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2007）恒德赣审字第057号标准无保留意见的审计报告，江西水泥2006年度经审计的净利润为12,184,625.63元，高于其2006年度净利润不低于1000万元的追加股份承诺。
根据2008年7月21 日公司董事会出具的《关于江西万年青水泥股份有限公司2006年净利润调节的说明》，公司根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，按照中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文规定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条，对
2006 年度财务报表进行了追溯调整。根据以上会计政策变更，共计调减了2006
年度的净利润 2,602,812.72 元，公司 2006 年度净利润由调整前的
12,184,625.63 元变更为调整后的 9,581,812.91 元。由于是会计政策变更引起的净利润调节，本保荐机构认为不触发相关的追送股份承诺。
根据广东恒信德律会计师事务所出具的（2008）恒德赣审字第138号标准无保留意见的审计报告，2007 年度经审计的净利润为 33,063,156.01 元，高于其
2007年度净利润不低于3000万元的追加股份承诺。
由于2006年、2007年的净利润均高于股改承诺中的相关净利润指标，故本保荐机构认为江西水泥有限责任公司无需向公司流通A 股股东追送股份。
二、江西万年青水泥股份有限公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
公司非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
通过本保荐机构对江西水泥相关股东承诺履行情况的核查，江西水泥相关股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
三、江西水泥自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情
况
1、股改实施后至今，经过2007年8月9 日第一次股改限售股份上市，2007
年 10 月 11 日、11 月 8 日的两次增发，公司股本结构发生了变化。具体变化如
下：
2007-12-31 2007-11-08 2007-10-11 2007-08-09 2006-08-09
总股本(股) 395,909,579 395,909,579 360,544,908 340,500,000 340,500,000
流通股(股) 160,652,806 160,652,807 160,652,807 160,652,807 143,564,829
流通A 股(股) 160,652,806 160,652,807 160,652,807 160,652,807 143,564,829
限售 A 股(股) 235,256,773 235,256,772 199,892,101 179,847,193 196,935,171
国家持股(股) 0 0 0 0 0
国有法人持股(股) 222,234,579 199,869,908 199,869,908 179,825,000 196,850,000
其他内资持股合计(股) 13,022,194 35,386,864 22,193 22,193 85,171
其中：境内法人持股(股) 13,000,000 0 0 0 0
机构配售股份(股) 0 35,364,671 0 0 0
高管持股(股) 22,193 22,193 22,193 22,193 85,171
2、股改实施后至今，公司有限售条件流通股股东的持股变化情况如下。
（1）截至2007年8月28日江西水泥有限责任公司减持16,975,000股，占
公司总股本的4.985%。
（2）2007年10月11日增发：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
限售流通A
江西水泥有限责任公司 199,919,908 55.45
股,A股流通股
国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE
11,703,074 3.25 A股流通股
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
国信-农行-国信“金理财”价值增长股票
4,488,717 1.25 A股流通股
精选集合资产管理计划
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券
3,201,770 0.89 A股流通股
投资基金
刘晓健 1,846,300 0.51 A股流通股
华宝信托投资有限责任公司-资金信托
1,050,000 0.29 A股流通股
R2005ZX022
华宝信托投资有限责任公司-资金信托
999,968 0.28 A股流通股
R2006ZX009
北京联合亿海移动通信科技发展有限公
793,307 0.22 A股流通股
司
吕宜新 601,491 0.17 A股流通股
魏芬 600,000 0.17 A股流通股
合 计 225,204,535 62.48
（3）2007年11月8日增发：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股本性质
限售流通A股,A股
江西水泥有限责任公司 199,919,908 50.5
流通股
国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE
12,644,974 2.96 A 股流通股
BANK,NATIONAL ASSOCIATION
中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53 限售流通 A股
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券
7,364,170 1.86 A 股流通股
投资基金
长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 限售流通 A股
杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 限售流通 A股
华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 限售流通 A股
江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1.01 限售流通 A股
江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 限售流通 A股
刘晓健 1,400,000 0.35 A 股流通股
合 计 256,693,723 64.62
（4）2007年12月31日：
持股数量
股东名称 持股比例(%) 股本性质
(股)
限售流通 A股,A 股
江西水泥有限责任公司 199,919,908 50.5
流通股
国际金融-汇丰-JPMORGAN CHASE BANK
12,644,974 3.19 A 股流通股
NATIONAL ASSOCIATION
中国建材股份有限公司 10,000,000 2.53 限售流通 A股
中国建设银行-长城品牌优选股票型证券
7,364,170 1.86 A 股流通股
投资基金
长江证券有限责任公司 6,364,671 1.61 限售流通 A股
杭州金贝尔投资有限公司 6,000,000 1.52 限售流通 A股
华宝信托有限责任公司 6,000,000 1.52 限售流通 A股
江西省冶电能源配送有限公司 4,000,000 1.01 限售流通 A股
江西华新实业有限公司 3,000,000 0.76 限售流通 A股
刘晓健 1,400,000 0.35 A 股流通股
合 计 256,693,723 64.85
（5）本次限售股解禁后公司股本结构变动表
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
占总股 占总股
股份数量 股份数量
本比例 本比例
（股） （股）
（％） （％）
一、有限售条件的流 一、有限售条件的流通
235,256,772 59.42 218,231,772 55.12
通股合计 股合计
国家持股 - - 国家持股 - -
国有法人持股 222,234,579 56.13 国有法人持股 205,209,579 51.83
境内非国有法人持股 13,000,000 3.283 境内非国有法人持股 13,000,000 3.283
境内自然人持股 22,193 0.005 境内自然人持股 22,193 0.005
二、无限售条件的流 二、无限售条件的流通
160,652,807 40.58 177,677,807 44.88
通股合计 股合计
三、股份总数 395,909,579 100 三、股份总数 395,909,579 100
经本保荐机构核查，江西水泥提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就
上述内容的披露真实、准确、完整。
四、江西水泥大股东占用资金的解决安排情况
根据公司股改说明书，截止2006年4月30日，公司非流通股股东及其他关
联方非经常性占用资金余额为 157,212,025.65 元，公司大股东江西水泥有限责
任公司承诺以非现金资产在2006年12月31日前偿还全部占用本公司资金。
根据公司董事会2007年7月16 日出具的《关于江西万年青水泥股份有限公
司大股东占用上市公司资金有关事项的说明》， 2006 年 11 月 23 日前《江西万
年青水泥股份有限公司控股股东以非现金资产抵偿占用本公司资金方案》中涉及
资产已全部办理完了过户和备案手续（详细情况可见 2006 年 11 月 28 日公司董
事会公告）。公司控股股东及关联方对公司资金占用问题在 2006 年已经彻底解
决。根据公司董事会2008年7月21 日出具的《关于江西万年青水泥股份有限公
司大股东占用上市公司资金有关事项的说明》，截至 2008 年 6 月 30 日公司股东
江西水泥有限责任公司不存在对公司的非经营性资金占用及公司未对江西水泥
有限责任公司有任何违规担保的情况。
五、江西水泥本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为17,025,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年8月9日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
股东 持有有限售条件的 持有有限售条件的 本次上市数 剩余有限售
序号 流通股股份数量 流通股股份占公司 量 条件的流通
名称 （股） 总股本比例（%） （单位：股） 股股份数量
（股）
江西水泥有
199,869,908 50.50 17,025,000 182,844,908
1 限责任公司
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
经本保荐机构核查，江西水泥有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
公司股权分置改革方案实施至今，未发生保荐代表人更换等需要特别说明的其他事项。
七、结论性意见
本保荐机构认为，自获得所持非流通股股份上市流通权之日起至本《核查意见书》出具日止，江西万年青水泥股份有限公司相关股东均履行了股改中做出的承诺。江西水泥董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
但减持股份时，须遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定：第一，如果江西万年青水泥股份有限公司预计未来一个月内公开出售解除
限售存量股份的数量超过该公司股份总数 1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；第二，江西万年青水泥股份有限公司在公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
保荐机构盖章：
保荐代表人签字：
2008 年 7 月26 日