[监事会]沧州明珠(002108)第三届监事会第七次会议决议公告

时间：2008年08月19日 09:08:05 中财网

沧州明珠塑料股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会七次会议于
2008年8月18日下午2 时在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会召集人张勇先生主持。会议的召集、召开符合
《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，通过了以下决议：
一、审议并通过了《关于2008年半年度报告及摘要的议案》；
经认真审核，监事会认为董事会编制和审核的沧州明珠塑料股份有限公司
2008年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案以董事会名义提请股东大会批准。
三、逐项审议通过了《关于公司2008年非公开发行股票预案的议案》；
具体审议内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个
月内择机发行。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票对象之一为本公司控股股东东塑集团。截止 2008 年 6 月 30
日，东塑集团持有公司3,639.79万股，占总股本的比例为52.94%。
本次发行股票的其余发行对象面向符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过九名的特定对象，特定对象均以现金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行股份的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.30元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行数量
本次非公开发行的数量区间为 800 万股（含 800 万股）至 1,100 万股（含
1,100 万股）。所有投资者均以现金进行认购，其中公司控股股东东塑集团认购数不低于本次发行总股数的10%，剩余股份向其他特定投资者发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的限售期
公司控股股东东塑集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次公开发行的募集资金投向
本次募集资金将用于投资建设年产4,500吨新型高阻隔包装薄膜（BOPA）项目。
若本次发行拟募集的资金扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投入项目的资金需要总数量，不足部分由公司自筹资金解决；若扣除发行费用后的实际募集资金多于拟投入项目的资金需要总数量，则超过部分全部补充流动资金。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的分配方案
为兼顾新老股东利益，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东共享。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
本议案的表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案需以董事会名义提交公司股东大会审议，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准后方能实施。
四、审议通过了《关于批准公司与河北沧州东塑集团股份有限公司签订非公
开发行附生效条件合同的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案以董事会名义提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案以董事会名义提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案以董事会名义提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于购买公司控股股东河北沧州东塑集团股份有限公司土地使用权的议案》。
监事会认为：双方约定以经河北金峰土地评估有限公司评估后的评估值为交易价格，关联交易价格的确定是公允的，关联交易遵循了“公平、公正、合理”的原则，决策程序符合公司章程的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司监事会
2008年8月19日