[股东会]风华高科(000636)2008年第1次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年08月21日 09:08:01 中财网

广东经天律师事务所
关于广东风华高新科技股份有限公司
2008年第1次临时股东大会的
法律意见书
粤经天律证字HT（2008）第010号
中国·深圳
滨河大道5022号联合广场A座25楼
电话：（0755）82910926
传真：（0755）82910422—258
广东经天律师事务所 《法律意见书》
致：广东风华高新科技股份有限公司
广东经天律师事务所（下称“本所”）持有广东省司法厅核发的证号为1902941000648（换）号《律师事务所执业许可证》，依法具有从事法律服务业务的执业资格。
撰写、签署并出具编号为粤经天律证字HT（2008）第010号《广东经天律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2008年第1次临时股东大会的法律意见书》（下称“本《法律意见书》”）的霍庭律师（下称“本所经办律师”）为本所的执业律师，其持有广东省司法厅核发的证号为19029111005428号及注册有效期至2009年5月31日的
《中华人民共和国律师执业证》，依法具有经办该项法律业务的执业资格。
据此，本所及本所经办律师业已具备撰写、签署并出具本《法律意见书》的主体资格。
根据广东风华高新科技股份有限公司（下称“贵公司”）与本所签署的《聘请常年法律顾问合同》，本所作为贵公司聘请的常年法律顾问，应贵公司的请求，特委派本所经办律师列席并见证了贵公司于
2008年8月20日上午9时30分召开的2008年第1次临时股东大会（下称
“本次股东大会”）。
本所经办律师依法审核、验证了贵公司本次股东大会召集、召开的有关程序、出席贵公司本次股东大会人员的主体资格、贵公司本次
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股东大会所涉《提案》的表决程序及表决结果等法律问题，并在此基础上，为贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性出具本
《法律意见书》。
本《法律意见书》是根据现行适用的《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《规则》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《广东风华高新科技股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定和要求而出具。
为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：
1、本所及本所经办律师是依据截至本《法律意见书》出具日已经发生或存在的客观事实和我国现行适用的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求而出具本《法律意见书》。
2、贵公司已作出书面《承诺与保证》，其已将与本次股东大会有关的情况向本所及本所经办律师充分披露，其提供的与本次股东大会有关的文件、资料均是真实的、准确的、客观的和完整的。
3、本所经办律师已对与出具本《法律意见书》有关的文件、资料进行了实质审查与判断，并据此出具本《法律意见书》。
4、本所经办律师仅就贵公司本次股东大会的合法、合规、真实性及有效性发表法律意见。
5、本《法律意见书》中不存在任何虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
6、本《法律意见书》仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，
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未经本所及本所经办律师事先书面明示同意或许可，贵公司不得将本《法律意见书》用作任何其他目的或用途。
7、本所及本所经办律师均同意贵公司将本《法律意见书》作为其本次股东大会信息披露的文件之一，随同本次《广东风华高新科技股份有限公司 2008 年第 1次临时股东大会决议》（下称《股东大会决议》）等文件一并公告，并依法对其所出具的本《法律意见书》承担相应的法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对贵公司提供的与其本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证的基础上，现依法出具本《法律意见书》如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经查验，贵公司董事会已于2008年8月4日在《中国证券报》、《上海 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站 （ http ：//www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《广东风华高新科技股份有限公司关于召开2008年第1次临时股东大会会议的通知》（下称《通知》），就本次股东大会召开的时间、地点、方式、出席对象和会议审议事项、登记方法等相关事宜于本次股东大会召开15日前以公告方式通知贵公司全体股东。
2008 年 8 月 6 日，贵公司第一大股东（持有贵公司 18.25%的股
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份）广东风华高新科技集团有限公司向贵公司董事会提交了《关于增加广东风华高新科技股份有限公司 2008 年第 1 次临时股东大会临时提案的函》，提议将其《关于选举姚若河先生为公司独立董事的议案》作为临时《提案》提交本次股东大会审议。贵公司董事会经审核，认为该临时《提案》符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、规范性文件及其现行适用 《章程》的有关规定和要求，同意将其提交本次股东大会审议，并作为本次股东大会需审议的第 11 项
《议案》。据此，2008 年 8月 8 日，贵公司董事会在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上分别刊载了《广东风华高新科技股份有限公司关于增加 2008 年第 1 次临时股东大会临时提案的补充通知》（下称《补充通知》），对上述临时《提案》的内容进行了充分的披露，并已于本次股东大会召开 11 日前以公告方式通知贵公司全体股东。
2、本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会于2008年8月20日（星期三）上午9时30分于贵公司1号楼会议室以现场记名投票方式如期召开。会议由贵公司董事长洪海雄先生主持，会议召开的时间、地点及其它事项与《通知》中所披露的内容一致。会议就《通知》和《补充通知》中所列明的审议事项进行了逐项审议和表决。
据此，本所经办律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行适用的《公司法》和《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、
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有效。
二、出席本次股东大会人员的主体资格
1、出席贵公司本次股东大会的股东代表的主体资格
经查验，出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表共计8人，代表股份数为186,474,336股，占贵公司股份总额的27.79％。
根据贵公司提供的由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的截至2008年8月13日（星期三）下午交易结束时登记在册的《股东名册》和贵公司提供的出席本次股东大会的股东及股东代表所出示的证明资料，经查验，本所经办律师认为：出席贵公司本次股东大会的股东及股东代表的主体资格均合法、合规、真实、有效。
2、出席本次股东大会的其他人员的主体资格
经查验，贵公司现任董事、监事和侯选董事及监事、董事会秘书、其他高级管理人员和本所经办律师共计25人列席了本次股东大会。
根据现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用《章程》的有关规定和要求，经查验，本所经办律师认为：上述其他人员均具备出席本次股东大会的主体资格。
三、关于新《提案》的提出
经查验，在贵公司本次股东大会上，贵公司监事会、股东及股东代表均未提出《通知》或《补充通知》中未列明的新的临时《提案》。
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又经查验，本所经办律师认为：提请贵公司本次股东大会审议并表决的《议案》均为《通知》和《补充通知》中所列明的审议事项且与其完全一致，即：
《提案》1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
《提案》2、《关于选举钟金松先生为公司董事的议案》；
《提案》3、《关于选举叶列理先生为公司董事的议案》；
《提案》4、《关于选举徐四军先生为公司董事的议案》；
《提案》5、《关于选举江强先生为公司董事的议案》；
《提案》6、《关于选举黄德仰先生为公司董事的议案》；
《提案》7、《关于选举区惠青女士为公司董事的议案》；
《提案》8、《关于选举王燕鸣先生为公司独立董事的议案》；
《提案》9、《关于选举黄日雄先生为公司董事的议案》；
《提案》10、《关于调整公司监事会部分成员的议案》；
《提案》11、《关于选举姚若河先生为公司独立董事的议案》。
再经查验，在贵公司本次股东大会上，不存在对现场会议提出新的临时《提案》或对其他《通知》或《补充通知》中未列明或未经公告的新的临时《提案》进行审议并表决之情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，贵公司本次股东大会在会议现场逐项审议并以记名投票表决的方式通过了《通知》和《补充通知》中所列明的下列《提案》：
1、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
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2、《关于选举钟金松先生为公司董事的议案》；
3、《关于选举叶列理先生为公司董事的议案》；
4、《关于选举徐四军先生为公司董事的议案》；
5、《关于选举江强先生为公司董事的议案》；
6、《关于选举黄德仰先生为公司董事的议案》；
7、《关于选举区惠青女士为公司董事的议案》；
8、《关于选举王燕鸣先生为公司独立董事的议案》；
9、《关于选举黄日雄先生为公司董事的议案》；
10、《关于调整公司监事会部分成员的议案》；
11、《关于选举姚若河先生为公司独立董事的议案》。
其中：根据其现行适用《章程》的有关规定和要求，《议案》1以特别决议的方式通过，《议案》2至《议案》11以普通决议的方式通过。
又经查验：贵公司本次股东大会现场会议以记名投票方式审议并表决通过了上述《提案》，且按照其现行适用《章程》的有关规定和要求进行了现场监票、计票，并当场公布了现场表决结果。
再经查验，本次股东大会《会议记录》已由出席本次股东大会的贵公司董事签名，出席本次股东大会的贵公司股东及股东代表均未对表决结果提出异议。
据此，本所经办律师认为：贵公司本次股东大会审议并通过的上述《议案》的表决程序符合现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及其现行适用的《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效，故其表决结果合法、合规、真
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实、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合现行适用的《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司现行适用的 《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效；出席贵公司本次股东大会人员的主体资格合法、合规、真实、有效；贵公司本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效；贵公司本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。
本《法律意见书》正本贰份，副本贰份，均具有同等的法律效力。
广东经天律师事务所（盖章） 经办律师： （签名）
霍 庭
2008年8月20日
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