[关联交易]小天鹅Ａ(000418)2008年日常关联交易公告

时间：2008年09月11日 06:01:16 中财网

股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2008-38
无锡小天鹅股份有限公司
2008 年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏释义：
本公司(或“公司”)：无锡小天鹅股份有限公司
美的电器：广东美的电器股份有限公司
百年模塑：合肥市百年模塑科技有限公司
荣事达电冰箱：合肥美的荣事达电冰箱有限公司华凌股份：合肥华凌股份有限公司荣事达洗衣设备：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
一、预计 2008年度日常关联交易的基本情况
关联交易类别 按产品或劳 关联人 预计总金额 占同类交 去年的总金
务等进一步 （万元） 易比例 额（万元）
划分
采购产品、原材料 洗涤塑料配 百年模塑 5000 3.97% 0
件等产品
冰箱及配件 荣事达电冰箱 8500 0
等产品
18.84%
冰箱及配件 华凌股份 4000 0
采购产品、商品 等产品
双缸洗衣机 荣事达洗衣设备 4100 12.4% 0
合计 21600 0
二、关联方介绍和关联关系
1、各关联方基本情况介绍
法定代
注册资本或法
关联方 主营业务 表人或 注册地址
定股本
主席
塑料制品生产、销售、模具设计、制造 合肥市庐阳工
百年模塑 1600万元人民币 何倩常
等 业园区刘冲村
荣事达电冰箱 开发、设计、制造、销售电冰箱系列产 2593.9 万美元 方洪波 合肥市长江西
品并提供售后服务 路 669 号
华凌股份 冷冻箱、冷藏箱、电子酒柜及系列小家 9120 万人民币 方洪波 安徽合肥经济
电的制造和销售 技术开发区锦
绣大道
荣事达洗衣设备 洗衣机、塑料制品产品、模具产品、家 2998 万美元 方洪波 合肥市长江
用电器的开发、设计、制造、销售，并 西路 669 号
提供售后服务。
2、与关联方之关联关系说明
关联方 关联关系
与本公司实际控制人存在亲属关系，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3
百年模塑
条第三项之规定
荣事达电冰箱 为公司控股股东美的电器控制公司符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及
10.1.3 条第二项之规定。
为公司控股股东美的电器控制公司符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及
华凌股份
10.1.3 条第二项之规定。
为公司控股股东美的电器控制公司符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.1 及
荣事达洗衣设备
10.1.3 条第二项之规定。
3、履约能力分析
关联方 履约能力分析
该公司为洗涤塑料配件等产品的专业生产厂商，具备充足的生产能力与可靠的产
百年模塑
品保障，不存在履约能力障碍，因向其采购产品，不存在坏账风险。
该公司为冰箱及配件的专业生产厂商，具备充足的生产能力与可靠的产品保障，
荣事达电冰箱
不存在履约能力障碍，因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。
该公司为冰箱及配件的专业生产厂商，具备充足的生产能力与可靠的产品保障，
华凌股份
不存在履约能力障碍，因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。
该公司为双缸洗衣机的专业生产厂商，具备充足的生产能力与可靠的产品保障，
荣事达洗衣设备
不存在履约能力障碍，因本公司向其采购产品，不存在坏账风险。
4、各关联人交易金额情况
关联方 2008 年预计发生额（万元） 2007 年实际发生额（万元）
百年模塑 5000 0
荣事达电冰箱 8500 0
华凌股份 4000 0
荣事达洗衣设备 4100 0
三、定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。
本公司与百年模塑、荣事达电冰箱、华凌股份采购产品均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
本公司与荣事达洗衣设备采购产品的价格以协议附录的“年度产品目录价格及数量协议”所载明的对应价格为基数，根据特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定并在“月度订货计划确认书”中载明。在“年度产品目录价格及数量协议”载明的基准价格应当按照“成本+费用+利润率”的原则确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
此次交易的标的主要为公司用于销售的洗衣机和冰箱产品以及公司产品生产所需的零部件等。此次交易对弥补公司现有产能不足、保证公司产销平衡以及稳定公司产品质量、降低生产成本，起到积极作用，存在交易的必要性。本公司将根据公司的产能情况和供应商的整体资信及能力决定其在以后年度是否继续为公司提供相关产品和配件。此次关联交易不会对公司本期及未来之财务状况、经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对本公司的独立性构成影响。
五、审议程序
上述关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，与关联交易议案之相关关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二十三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1、本公司于2008年9月10 日与百年模塑签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：无锡小天鹅股份有限公司
乙方：合肥市百年模塑科技有限公司
交易内容及金额：2008 年度甲方采购乙方生产的洗涤塑料配件等产品的最高金额为5,000万元；
结算方式：先货后款，甲方在收到乙方供货后，付给乙方3-6月内到期的承兑汇票；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效；
协议有效期：有效期限至2008年12月31日；
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品采购计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年采购该等产品的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方股东大会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致，应以本协议规定的原则为准。
2、本公司于 2008 年 9 月 10 日与荣事达电冰箱签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：无锡小天鹅股份有限公司
乙方：合肥美的荣事达电冰箱有限公司
交易内容及金额：2008 年度甲方采购乙方销售冰箱及配件等产品的最高金额为 8500 万元；
结算方式：在甲方收到乙方供货后，付给乙方现汇或3-6个月内到期的承兑；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方有权机构审核通过后生效；
协议有效期：有效期限至2008年12月31日。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方董事会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致的地方，应以本协议规定的原则为准。
3、本公司于2008年9月10 日与华凌股份签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：无锡小天鹅股份有限公司
乙方：合肥华凌股份有限公司
交易内容及金额：2008 年度甲方采购乙方销售冰箱及配件等产品的最高金额为4000万元；
结算方式：在甲方收到乙方供货后，付给乙方现汇或3-6个月内到期的承兑；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方有权机构审核通过后生效；
协议有效期：有效期限至2008年12月31日。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对该等产品购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲方向乙方采购的实际发生额或乙方向甲方采购的实际发生额超出上述约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计全年购销该等产品或该等材料的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲方董事会的批准。
甲方可以授权甲方下属经营单位具体履行本协议，承担相应的义务，享有相应的权利，乙方可以授权乙方下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由甲方下属经营单位与乙方或乙方下属经营单位之间另行签订具体采购合同。但具体采购合同应服从本协议，有任何与本协议不一致的地方，应以本协议规定的原则为准。
4、本公司于 2008 年 9 月 10 日与荣事达洗衣设备签订了《定牌采购双缸洗衣机之合同》，协议主要内容如下：
甲方：无锡小天鹅股份有限公司
乙方：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司
交易内容及金额：2008 年度甲方向乙方采购定牌小天鹅牌双缸洗衣机产品的最高金额为4,100万元；
结算方式：甲方应以最长期限不超过6个月的银行承兑汇票方式向乙方支付货款；
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲方有权机构审核通过后生效；
协议有效期：有效期限至2008年12月31日。
七、备查文件目录
1、 第五届董事会第二十三次会议决议；
2、 独立董事事前认可函；
3、 独立董事独立意见书；
4、 本公司与上述公司签订的日常关联交易协议。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
2008年9月10日