[股东会]德美化工(002054)2008年第四次临时股东大会的法律意见书

时间：2008年09月19日 09:02:11 中财网

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东德美精细化工股份有限公司
2008 年第四次临时股东大会的法律意见书致：广东德美精细化工股份有限公司（下称“贵公司”）
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，指派韦少辉律师（以下简称“信达律师”）出席贵公司2008 年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），在进行必要的验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）2008 年9 月2 日，贵公司第三届董事会在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上刊登了《广东德美精细化工股份有限公司召开2008
年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
（二）2008 年9 月18 日上午10：00 时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室如期召开。
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（三）本次股东大会由董事长黄冠雄主持，会议就《会议通知》中所列明的审议事项逐项进行了审议。会议决议及会议记录由公司董事签字认可。
经信达律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。二、出席本次股东大会的人员及召集人资格
经查验贵公司股东名册、出席会议股东的身份证明、股东账户卡、持股凭证，股东授权委托代理人的身份证明、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证，以及召集人及其相关决议的相关资料，信达律师查实：
（一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人
出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共4 名，所持有贵公司有表决权的股份数为47,338,176 股，占贵公司股份总数的35.33%。
经信达律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效，会议合法、有效。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。
（三）本次会议召集人资格
本次会议召集人为公司第三届董事会，召集人于2008 年8 月29 日召开了第三届董事会第六次会议，会议形成的关于召开本次股东大会的决议合法有效，本次股东大会的召集人资格合法有效。三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经信达律师核查，本次股东大会对《会议通知》中列明的议案均以现
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书场记名投票的表决方式进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。《会议通知》中所列议案均获股东大会有效通过。
本次股东大会会议记录均有出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经信达律师核查，本次股东大会形成的《2008 年第四次临时股东大会决议》合法有效，本次股东大会表决结果合法有效。四、结论意见
综上，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书一式两份，每份具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于广东德美精细化工股份有限公司2008
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 经办律师：韦少辉
杨 涛
二零零八年九月十八日