[股东会]恒顺醋业(600305)董事会决议公告暨临时股东大会通知

时间：2008年10月11日 15:43:54 中财网

股票简称：恒顺醋业 股票代码：600305 公告编号：临2008—009
江苏恒顺醋业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
暨关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
江苏恒顺醋业股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2008 年 10 月 9 日上午在镇江恒顺宾馆七楼小会议室召开。会议通知于 2008 年 9 月 25 日以传真、书面送达等方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。董事长叶有伟先生主持召开会议，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
1、审议通过《关于江苏恒顺醋业股份有限公司董事会换届选举暨推选第四届董事会成员候选人》的议案；
本公司董事会提名委员会提名叶有伟先生、王明法先生、张玉宏先生、朱善政先生、杨晓康先生、杨永忠先生为第四届董事会成员候选人。提名文宗瑜先生、白燕女士、陈留平先生为第四届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提请股东大会审议表决。
（董事候选人简历见附件一；独立董事提名人声明见附件二；独立董事候选人声明见附件三。）
2、审议通过《关于江苏恒顺醋业股份有限公司换届选举新一届董事会专门委员会委员》的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
由于公司第三届董事会到期换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司四个董事会专门委员会的委员组成需重新设立。
根据《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》以及《公司董事会审计委员会实施细则》中的相关规定，新一届董事会专门委员会委员组成具体如下：
战略委员会：
主任委员：叶有伟
委 员：文宗瑜、白燕、陈留平、王明法、张玉宏、杨永忠
提名委员会：
主任委员：文宗瑜
委 员：白燕、陈留平、王明法、杨晓康
审计委员会：
主任委员：陈留平
委 员：文宗瑜、白燕、王明法、张玉宏
薪酬与考核委员会：
主任委员：白燕
委 员：文宗瑜、陈留平、张玉宏、杨永忠
此议案尚需提请公司股东大会审议表决。
3、审议通过《关于召开江苏恒顺醋业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年10月30日上午九点半；
2、召开地点：镇江恒顺宾馆七楼大会议室；
3、召集人：董事会；
4、召开方式：现场。
二、会议审议事项：
1、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司董事会换届选举第四届董事会成员》的议案；
2、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司换届选举第四届董事会专门委员会委员》的议案；
3、《关于江苏恒顺醋业股份有限公司监事会换届选举第四届监事会成员》的议案。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员。
2、截止 2008 年 10 月 24 日下午 3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东委托的代理人。
3、本公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、登记时间：2008 年 10 月 27 日—28 日，上午 8：00—11：00，下午 2:00—5:00
2、登记地点：本公司证券部 （公司办公楼三楼）
3、登记手续：个人股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证和持股凭证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。（异地股东可在规定的时间内以传真和电话的方式办理参会登记，参会时将登记证件带来）
4、联系方式
电 话：0511—85226003
传 真：0511—85230209
地 址：江苏省镇江市中山西路84号
邮 编：212004
联 系 人：魏陈云
5、与会股东交通、食宿费用自理
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（或公司）出席江苏恒顺醋业股份有限公司
2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
或营业执照号码：
委托人股东帐户号：
委托人持有股数：
委托日期：
特此公告！
江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
二〇〇八年十月十一日
附件一
第四届董事会成员候选人简历
董 事
叶有伟，男，1952 年生，研究生学历、高级经济师职称。现任江苏恒顺集团有限公司董事长，江苏恒顺醋业股份有限公司董事长。兼任中国调味品协会会长、镇江市工商业联合会副会长。历任镇江市饮食服务公司总经理，镇江大酒店股份有限公司董事长、总经理，镇江市贸易局副局长。先后被授予镇江市劳动模范、江苏省劳动模范、江苏省商业系统优秀企业家、镇江市优秀企业家光荣称号。2007 年荣获全国劳动模范称号，2008 年当选全国人大代表。叶有伟先生在企业管理、资本运作和市场开发等方面具有丰富的实践经验和很强的决策能力。
王明法，男，1965 年生，大学学历。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、常务副总经理，兼任镇江市醋业协会秘书长。历任江苏恒顺集团有限公司总经理办公室主任、市场开发部经理、总经理助理、副总经理。具有丰富的企业管理和资本运作实践经验，有较强的综合协调能力。
张玉宏，男，1964 年生，大学学历，经济师、工程师职称。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、财务总监，恒丰(镇江）食品有限公司总经理。2007年当选镇江市人大代表。历任丹徒县油化厂财务科长、厂长；镇江环球房地产开发公司财务经理、副总经理；镇江金香花油脂集团董事长、总经理；江苏恒丰香醋集团有限公司常务副总、
总经理、董事长；具有丰富的企业管理和资本运作实践经验，有较强的综合协调能力。
朱善政，男，1948 年生，大专学历，经济师职称。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、副总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。历任镇江生化制药厂厂长，镇江肉联厂厂长。具有较强的现代企业管理能力和实际操作经验。
杨晓康，男，1959 年生，大专学历，助理经济师职称。现任江苏恒顺醋业股份有限公司董事、副总经理，江苏恒顺集团有限公司董事。历任镇江恒顺酱醋厂厂长助理，江苏恒顺集团有限公司副总经理。具有较强的现代企业管理能力和实际操作经验。
杨永忠，男，1968 年生，研究生学历。现任江苏恒顺醋业股份有限公司总经理助理、董事会秘书。历任林业部镇江林机厂团委副书记、副科长，镇江团市委学少部副部长，市团校常务副校长，镇江市外贸集团组织人事处处长，办公室主任，镇江南泰对外经贸有限公司副总经理，江苏恒顺集团有限公司综合办主任。具有较强的现代企业管理能力和实际操作经验。
独立董事
文宗瑜，男，1963 年生，博士学位，研究员，博士生导师，国务院政府津贴专家，清华大学客座教授，中国著名青年经济学家。现任财政部财科所国有经济研究室主任。兼任全国九省市经济顾问，三家上市公司的独立董事及多家集团公司的财务顾问。毕业后长期在前国家国有资产管理局、中华人民共和国财政部工作，主要从事政策研究与管理咨询工作。文宗瑜先生长期潜心于经济理论与经济政策具体运用的研究，对改革开放以来中国应用经济学体系建立有很大影响作用，被推崇为中国应用经济学的杰出代表，是国资管理、资本运营、产权制度、集团财务风险控制等领域的专家。
白燕，女，1975年生，研究生学历。现任中国调味品协会副会长兼秘书长，兼任中国调味品经销商会会长，全国调味品标准化技术委员会委员兼秘书长，全国发酵工业标准化技术委员会副主任委员，中国调味品协会西餐调味品专业委员会以及中国调味品协会复合调味料专业委员会机构负责人。曾任中国调味品协会秘书长，2007年荣获巾帼建功标兵的称号。白燕女士对国内外调味品工业管理方面有较深研究。
陈留平,男,1958年生,研究生学历,会计学教授,硕士生导师,中国注册会计师。现任江苏大学财经学院教授、实验室与设备管理处处长。兼任江苏省高级会计师职称评审专家、江苏省总会计师协会理事、中国机械工业审计学会会长。曾任江苏大学冶金学院副院长，江苏大学审计处处长，江苏大学设备管理处处长，江苏索普化工股份有限公司独立董事。陈留平先生长期以来一直从事企业财务管理理论与实务的研究。
附件二
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人江苏恒顺醋业股份有限公司现就提名文宗瑜先生、白燕女士、陈留平先生为江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏恒顺醋业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏恒顺醋业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏恒顺醋业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：江苏恒顺醋业股份有限公司董事会
2008年10月9日于镇江市
附件三
江苏恒顺醋业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人文宗瑜、白燕、陈留平作为江苏恒顺醋业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与江苏恒顺醋业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括江苏恒顺醋业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：文宗瑜 白燕 陈留平2008年10月9日于镇江市
关于董事会成员候选人的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和
《公司章程》的有关规定，作为江苏恒顺醋业股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第三届董事会第十八次会议中的《关于第四届董事会成员候选人的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。
现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1.董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
2.经审阅各位候选人个人履历，未发现有《公司法》第 57、58 条规定的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3.各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要求。
4. 《关于第四届董事会成员候选人的议案》尚需提交股东大会审议通过。
综上所述，同意提名叶有伟先生、王明法先生、张玉宏先生、朱善政先生、杨晓康先生、杨永忠先生为公司第四届董事会董事候选人，同意提名文宗瑜先生、白燕女士、陈留平先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
独立董事：卫祥云 汤文桂 任永平
二○○八年十月九日