[股东会]皖通高速(600012)内资股临时股东大会有关事宜意见书

时间：2008年10月13日 15:48:30 中财网

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安徽高速律师事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
2008年内资股临时股东大会有关事宜的法律意见书

皖高速律意见[2008]02-1号
安徽皖通高速公路股份有限公司：
安徽高速律师事务所（以下称“本所”）受贵公司的委托，根据中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“规则”）等有关规定，
就贵公司于 2008 年 10 月 10 日上午 10:30 在中华人民共和国（“中国”）安徽省
合肥市望江西路 520 号贵公司会议室以现场方式召开的 2008 年第一次内资股临
时股东大会（以下称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下
文件的原件或复印件：
1、公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知；
2、出席本次股东大会的有关股东授权代表、董事、监事及其他有关人员的
身份证明及授权委托书；
3、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；
4、现场逐项记名表决和网络投票结果；
5、本次股东大会通过的各项决议；
6、贵公司的公司章程。
本所亦根据规则的要求委派律师出席了本次股东大会并对本次股东大会召
开和表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非中国法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均己向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据证券法第一百七十三条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
贵公司本次股东大会系由贵公司董事会召集。贵公司已于本次股东大会召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议事项以及开会日期、地点告知所有在册股东。本所认为，上述会议通知发出的时间、内容和方式符合有关法律法规及贵公司章程规定，是合法有效的。
贵公司本次股东大会业已按照会议通知的时间和地点举行。贵公司本次股东大会在 2008 年 10 月 10 日上午 10:30 时整开始，由贵公司时任董事长王水先生主持。经本所律师查验，根据贵公司于本次股东大会召开前所收到的书面回复，拟出席贵公司本次股东大会的内资股股东授权代表，代表贵公司有表决权的内资股 865,600,000 股，占贵公司有表决权的内资股股份总数的 74.26%，符合《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）及贵公司章程关于召开内资股股东大会的表决权数的规定。经本所律师查验，实际现场出席贵公司本次股东大会内资股股东授权代表共3人，代表贵公司有表决权的865,600,000股内资股；通过网络投票共 119 人，代表贵公司有表决权的 11,196,418 股内资股；前述现场投票与网络投票股份总数合计占贵公司有表决权的内资股份总数的 75.22%，本次股东大会召开是合法有效的。
二、关于现场出席本次股东大会人员的资格
出席贵公司股东大会的人员主要包括：
（一）贵公司的股东－贵公司股东授权代表共3人，代表865,600,000股内
资股。
（二）贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司审计师、律师。
经查验，本所认为，上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，各股东及授权代表有权或已获得了合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、关于本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会采用现场投票与网络投票对各项提案进行表决，以特别决议逐项审议通过关于贵公司分离交易可转换公司债券发行方案中发行规模、发行价格、发行对象、发行方式、债券利率、债券期限、还本付息的期限和方式、债券回售条款、担保事项、认股权证的存续期、认股权证的行权期、认股权证的行权价格及其调整方式、认股权证的行权比例及其调整方式、本次募集资金运用、本次决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等 16 个议案。本所律师查证，贵公司本次股东大会通过各项决议的表决程序符合公司法、规则及贵公司章程的有关规定，是合法有效的。
本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及到的上述法律事项而出具，本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关法律法规的规定将本法律意见书呈送有关证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本二份，副本若干份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为皖高速律意见[2008]02-1号法律意见书签署页，无正文）
安徽高速律师事务所
（盖 章）
负 责 人： 宋小林
职 位： 合伙人、主任
签 署：
经办律师： 杨会余
职 位： 律 师
签 署：
经办律师： 陈 晨
职 位： 律 师
签 署：
二零零八年十月十日