[上市]北纬通信(002148)关于上市公司治理专项活动的整改报告

时间：2008年10月31日 09:01:48 中财网

北京北纬通信科技股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事
项的通知》（证监公司字【2007】28 号）、北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18 号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件的要求，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北纬通信”）于2007 年第四季度开展了加强上市公司治理专项活动的相关工作，公司内部进行了自查，并根据自查情况进行了相应的整改。按照北京证监局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发[2008] 85 号）文件要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查整改，接受公众评议以及北京证监局的现场检查，现将公司治理专项活动的整改情况总结如下：
一、公司治理专项活动的组织情况
开展公司治理专项活动，是确保公司规范运作、提高上市公司质量、促进公司健康发展的关键内容，公司董事、监事和高级管理人员认真学习了《关于开展
加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28 号）及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等相关文件，将公司治理专项活动作为本年度一项重要工作开展。为了高质量完成本次公司治理专项活动，公司成立了公司治理专项活动小组，由董事长作为第一责任人，负责领导和实施公司治理专项活动。
二、公司治理专项活动开展情况
1、2008年5月底，正式启动公司治理专项活动；
2、2008年6月初至2008年7月23 日，公司就中国证监会、北京证监局自查通知有关问题进行了逐一自查；
3、2008年7月24 日形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并于2008年7月24 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过；
4、公司自查报告和整改报告于2008年7月25 日在指定报纸和网站上公告，同时，公司还公布了公司治理专项活动专线电话、传真、电子邮箱、联系地址及贵局和深交所的电子邮箱，同时公布的还有深圳证券交易所公司治理网上评议窗口地址，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议；
5、2008年7月至今，公司根据自查发现的问题制定并落实整改措施；
6、2008年10月7 日-10 日，公司接受了北京证监局的现场检查。
三、自查整改情况
（一）自查中发现的公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会下设的提名委员会还没有充分发挥作用；
2、公司已建立起《子公司管理办法》，尚未对分公司形成制度规范，为了进一步完善治理结构，应及时建立《分公司管理办法》；
3、公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习和培训还有待加强。
（二）针对自查中存在问题制订的整改计划
1、公司第三届董事会第一次会议设立了董事会提名委员会并审议通过了《董事会提名委员会工作细则》，同时第三届董事会第一次会议选举产生了第三届董事会提名委员会成员。公司在今后的工作中将重视提名委员会的建设，在董事、经理人员的选择和审查中充分发挥提名委员会的作用，还将根据发展的需要，不断完善《提名委员会工作细则》，以确保提名委员会能有效对公司董事和经理人员的选拔进行审核，并提出专业化建议，进一步提高公司科学决策能力。
2、公司已经就如何完善公司《分公司管理办法》与公司法律顾问进行了多次沟通，并已按照有关的法律法规制定了公司的《子公司、分公司管理办法》，并将在近期召开的第三届董事会第七次会议审议。一经通过，将严格按照新制度执行，加强对公司分支机构的管理，保证公司各分支机构规范运作。
3、根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和北京证监局的要求，公司组织董事、监事填写了培训工作计划表并上报北京证监局，要求董事、监事每年至少参加一次培训。同时，公司董事会办公室不断学习最新的规则规章，及时传达给董事、监事，并邀请保荐机构、律师来公司对董监事进行相关知识的专题培训，通过学习和培训增强各位高管的责任感，使其在公司运作过程中自觉规范行为。
（三）目前的整改情况
1、董事会提名委员会工作的整改情况
在日常工作中，公司注重发挥董事会提名委员会的作用。公司的有关聘任高管人员提案均经董事会提名委员会审议通过后，再提交董事会会议审议。董事会提名委员会会议和工作记录的保管制度，已按照“‘三会’会议文件保管制度整改方案”中作出的相应措施整改。通过整改，现行会议文件的保管制度能够保证相关会议文件的完整、有效，并能够全面反映公司提名委员会的运行情况。
2、子公司、分公司管理工作的整改情况
公司制订了《子公司、分公司管理办法》，并已经第三届董事会第七次会议审议通过。通过此制度，公司统一了公司内部对子公司、分公司的管理制度，规范了相关的运营程序。在日常经营中，公司严格按照法律、法规和公司的有关规定，对子公司、分公司进行有效管理。
3、公司董事、监事培训工作的整改情况
2008年7月29 日至31 日，公司全体董事、监事按照培训计划表参加了北京证监局举办的第三期辖区上市公司董事、监事培训班。且全体董事、监事、财务总监已全部取得结业证书。公司董事会办公室也邀请保荐机构、律师来公司对董监事进行相关知识的专题培训。公司董事、监事的学习培训工作业已常态化，已成为了公司治理工作中的一项重要工作内容。
四、公众评议情况
公司自查报告和整改报告于2008年7月25 日在指定报纸和网站上公告，同时，公司还公布了公司治理专项活动专线电话、传真、电子邮箱、联系地址及北京证监局和深交所的电子邮箱，同时公布的还有深圳证券交易所公司治理网上评议窗口地址，接受公众对公司的评议，收集投资者和社会公众的意见和建议。
截止到2008年10月30 日，公司公众评议工作已进行了97天，没有投资者和社会公众以邮件方式或者拨打热线电话方式对北纬通信公司治理提出意见和建议。
五、北京证监局现场检查情况
2008年10月7 日开始，北京证监局对公司进行了为期四天的现场检查，重点检查了公司的独立性、防止大股东占用上市公司资金的长效机制建立情况、募集资金的使用、公司治理专项活动等内容。通过现场检查和沟通，公司进一步理顺了法人治理结构，对资金使用流程等关键问题严格按照公司各项规章执行，从制度和执行环节上有效保证了资金使用的安全。同时，公司将继续以高标准要求自己，真正建立起维护公司法人治理结构的长效机制。
六、本次公司治理专项活动总结
通过本次公司治理专项活动，公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进行了全面评估，对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查。通过本次活动，进一步的防范了在公司治理方面的风险，为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司
董事会
二○○八年十月三十日