[上市]江苏三友(002044)平安证券有限责任公司关于公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

时间：2008年11月25日 08:01:17 中财网

平安证券有限责任公司关于江苏三友集团股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 平安证券有限责任公司 上市公司A股简称： 江苏三友
保荐代表人名称： 陈新军 上市公司A股代码： 002044
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏三友”）股权分置改革的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对江苏三友有限售条件的流通股相关情况进行了核查，情况如下：
一、公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革方案的基本情况
江苏三友全体非流通股股东通过向方案实施的股权登记日登记在册流通股东按每 10 股流通股支付 3 股股票对价，共支付 1,350 万股股票给全体流通股股东，获得其持有的非流通股的流通权。
（二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、限售股份持有人在股权分置改革时所做出的各项承诺及履行情况
（一）限售股份持有人的相关承诺
限售股份持有人承诺所持有的江苏三友限售股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。
限售股份持有人保证在江苏三友申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（二）限售股份的持有人承诺履行情况
经核查，截至本核查报告签署之日，上述限售股份持有人持有的股份由中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)锁定，未上市交
易；上述限售股份持有人未以其持有的限售股份为标的与任何人签署任何转让协
议，该等限售股份未发生转让，上述限售股份持有人承诺履行情况良好。
经向公司了解并查阅公司公告信息，自股权分置改革至今未发现上述限售股
份持有人因利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为，而
受到证券监管部门的调查和处罚。据此，本保荐人认为上述限售股份持有人均恪
守了不利用股权分置改革信息进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为的承诺。
三、江苏三友股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
自公司股改方案实施后至本核查意见出具日，公司股权结构未发生变化。公司目
前的股权结构如下：
股改方案实施后 本核查意见出具日
股份类别
股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%）
境内法人持有股份 3,525 28.20 4,582.5 28.20
有限售条件的
流通股份 境外法人持有股份 3,125 25 4,062.5 25
合计 6,650 53.20 8,645 53.20
无限售条件的 A 股 5,850 46.80 7,605 46.80
流通股份 合计 5,850 46.80 7,605 46.80
股份总额 12,500 100 16,250 100
说明：2008 年 4 月 21 日，2007 年年度股东大会审议通过了《公司 2007 年度利润分
配预案》，以公司现有总股本 12,500万股为基数,以资本公积转增股本,向全体股东每 10 股
转增 3 股,转增后公司总股本由 12,500 股增加至16,250 股。
为了核查江苏三友限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之
相关的其他情况，平安证券认真核查了以下文件：
1．江苏三友股权分置改革说明书；
2．江苏三友限售股份持有人分别出具的关于各自股权分置改革承诺履行情
况的说明；
3．江苏三友限售股份持有人 A 股股票账户近一年间关于江苏三友股票的交
易纪录；
4．江苏三友出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革承诺履行情况的
说明；
5.登记公司存管部提供给江苏三友的实施股权分置改革原非流通股股东明
细表；
6．江苏三友公司章程。
经核查，公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就公司股改方
案实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
四、公司大股东占用资金的及其解决安排情况
公司不存在大股东占用公司资金的情形。
五、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为86,450,000股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2008年11月28日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
持有有限售条
序 限售股份 持有有限售条 件的流通股股 本次上市数量 剩余有限售条件的
号 持有人名称 件的流通股股 份占公司总股 （单位：股） 流通股股份数量
份数量（股） 本比例（%）
1 南通友谊实业有限公司 44,525,000 27.40 44,525,000 0
2 日本三轮株式会社 34,811,400 21.42 34,811,400 0
3 株式会社飞马日本 5,813,600 3.58 5,813,600 0
4 上海得鸿科贸有限公司 1,300,000 0.80 1,300,000 0
合 计 86,450,000 53.20 86,450,000 0
4、江苏三友前次有限售条件的流通股上市情况说明
江苏三友股权分置方案实施以来，未发生过有限售条件的流通股上市情况。
经核查，江苏三友本次86,450,000股限售股份上市流通符合《管理办法》等的有关规定。
六、保荐人结论性意见
经核查，截至本核查报告签署之日，江苏三友限售股份持有人均严格履行了其在江苏三友股权分置改革方案中作出的各项承诺。
至江苏三友股权分置改革方案实施完毕满36个月之日(即2008年11月28日)，江苏三友限售股份持有人限售承诺将于2008年11月28日履行完毕，其相应持有的的限售股份（86,450,000股）已于该日解除限售。至此，江苏三友限售股份持有人的限售承诺已经完全履行完毕。
江苏三友本次86,450,000股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于江苏三友集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》签署页）保荐代表人：陈新军
平安证券有限责任公司
2008 年 11 月 18 日