[上市]山东威达(002026)限售股份持有人股份上市流通核查报告

时间：2008年12月03日 14:44:16 中财网

兴业证券股份有限公司
关于山东威达机械股份有限公司
限售股份持有人股份上市流通的核查报告

2005年11月14日，山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）完成了股权分置改革方案的实施，2008年11月14日距离股权分置改革方案实施之日已经满36个月；根据《上市公司股权分置改革管理办法》第27条的有关规定和《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，文登市昆嵛科技开发有限公司（以下简称“昆嵛科技”）持有的限售流通股1305000股将自2008年
11月14日起面临上市问题，兴业证券股份有限公司就上述股东所持股份上市流通问题出具核查报告。
一、 限售流通股持有人在股权分置改革中所作承诺及履行情况
根据《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，限售股份持有人就股权分置改革作出承诺如下：
1、非流通股股东向股权分置改革实施的股份登记日在册的流通股股东每10股支付2.5股对价，非流通股股东共计向流通股股东支付750万股股份；
2、控股股东文登市威达机械有限公司承诺自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起72个月内不通过证券交易所挂牌出售所持有的股份；由于公司第二大股东昆嵛科技不同意支付对价，文登市威达机械有限公司承诺代替其支付对价，同时昆嵛科技将843万股非流通股股份分别协议转让给蔄山房产、孙振江及刘国店等三位非流通股股东，转让股份数分别为：141万股、321万股和381万股。
3、第二大股东文登市昆嵛科技开发有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺禁售期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在
24个月内不超过10%；
4、持有公司非流通股5%以上的非流通股股东即，文登市威达机械有限公司和昆嵛科技通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数的1％的，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告，但公告期内无须停止出售股份。
追加承诺：
1、为了确保相关股东会议通过公司股改方案，2005年10月28日山东威达机械股份有限公司发布公告称：公司控股股东文登市威达机械有限公司向本公司补充承诺，如果相关股东会议通过了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》，则该公司将向公司2005年度股东大会提出每10股转增不少于5股的资本公积金转增股本的提案，并在该次股东大会上对该提案投赞成票。
2、为了促进资本市场的健康发展，维护广大投资者的持股信心，本着对公司股东负责的态度， 2008年8月26日昆嵛科技在原有股权分置改革承诺的基础上，自愿追加股份限售承诺如下：
（1）、对于现已解禁并上市流通的13500000 股，自2008 年8 月26 日起至
2009年8 月26 日通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于7.77
元。
（2）、对于尚未解除限售条件的1305000 股，自达到解除限售条件之日起
12个月内（即2008 年11 月14 日起至2009 年11 月14 日）通过证券交易所挂牌出售所持有的股份的交易价格不低于7.77 元。
（公司控股股东文登市威达机械有限公司在股改后承诺限售流通股的减持价格为不低于12 元/股，经过2005年度、2006年度、2007年度分配方案实施之后，调整为不低于7.77元/股。）
（期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项发生，则相应对该价格进行除权除息处理。）
（3）、若违反以上承诺，昆嵛科技同意接受如下处理：
按实际减持价格与7.77元之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴公司。经过核查，我们注意到：
1、关于对价支付的承诺
根据山东威达机械股份有限公司《山东威达机械股份有限公司关于股东股权过户完成的公告》、《股权结构变动的报告》和《股权分置改革方案实施公告》，苘山房产受让昆嵛科技持有的1410000 股股份、孙振江先生受让昆嵛科技持有的
3210000 股股份、刘国店先生受让昆嵛科技持有的3810000 股股份已于2005年11
月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续；
山东威达机械股份有限公司非流通股股东支付的对价股份于2005年11月11
日（深市），2005年11月14日（沪市）两天，划入流通股股东帐户。我们核查了中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的2005年12月31
日前100 名股东持股情况明细表，确认山东威达机械股份有限公司非流通股股东均已履行了支付股改对价的承诺，其中，文登市威达机械有限公司代替昆嵛科技支付了股改对价。
2、关于禁售期和限售期的承诺
除公司控股股东文登市威达机械有限公司持有的股份尚处于限售期以外，其他五名限售股份持有人禁售期已满。
经核查中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给公司的
2008年11月19日山东威达机械股份有限公司股东持股明细表，控股股东文登市威达机械有限公司和其他五名限售股份持有人即昆嵛科技、世进塑料、蔄山房产、孙振江、刘国店的持股情况未发生变化。据此，我们认为截止本核查报告出具之日2008年11月27日，山东威达所有限售股份持有人均恪守了《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案》中关于禁售期和限售期的承诺。
3、关于控股股东的资本公积转增股本提案的追加承诺
根据山东威达2006年5月10日发布的《2005年度股东大会决议公告》和2006
年6月17日发布的《2005年度利润分配及公积金转增股本实施公告》，公司年度股东大会已经通过以2005年12月3 日公司总股本9000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的公积金转增股本方案，公司随后实施了该方案，经核查，控股股东文登市威达机械有限公司已经履行了追加承诺。
二、关于限售股份持有人在尚未完全履行承诺之前出售股份的，其出售行为是否影响股改承诺的履行
经核查，截止本核查报告出具之日山东威达各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承诺出售股份的情形。
三、关于限售股份出售时涉及国资和外资的，是否符合国有资产管理、外商投资管理的有关部门规定
经核查，上述限售股份持有人持有的股份均不涉及国资和外资。
四、对有关证明性文件的核查过程
为出具本核查意见，我们核查了以下证明性文件：
《山东威达机械股份有限公司股权分置改革说明书》
《山东威达机械股份有限公司关于股东承诺事项的公告》
《上市公司股权分置改革管理办法》
《山东威达机械股份有限公司关于股东股权过户完成的公告》
《山东威达机械股份有限公司股权结构变动的报告》
《山东威达机械股份有限公司股权分置改革方案实施公告》
《山东威达机械股份有限公司2005年度报告》
《山东威达机械股份有限公司2005年度股东大会决议公告》
《山东威达机械股份有限公司2005年度利润分配及公积金转增股本实施公
告》
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给山东威达的实施股改原非流通股股东持股明细表；
中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记存管部提供给山东威达的2005
年12月31日前100名股东明细表和2008年11月14日上市公司持股明细表。
五、结论性意见
经审慎核查，我们就公司限售股份持有人：昆嵛科技所持有的限售流通股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1.本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则；
2.截止本报告出具日限售股份持有人严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺。
（此页无正文，为兴业证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查报告之签章页）
保荐代表人： （石军）
兴业证券股份有限公司（公章）
2008年11月27日